旗滨集团:旗滨集团股份回购内部控制制度(2024年12月修订)

株洲旗滨集团股份有限公司
股份回购内部控制制度
第一条 为加强株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）集中竞价回购公司股份的管理，建立严密的内部控制机制，规范业务流程，防范业务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称的股份回购，是指公司在下列情况下，经《公司章程》规定的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门规章及章程的规定，收购本公司的股份的行为：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三条 公司回购股份应当同时符合以下条件：
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司因本制度第二条第一款第（六）项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。
第四条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本制度第二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第五条 公司开展股份回购交易，遵循以下原则：
（一）集中管理原则。公司对股份回购交易实行总部集中管理。公司下属子公司、分公司不得进行股份回购业务。
（二）规范运行原则。完善公司回购业务操作规程和建立健全内部控制机制，实现业务规范管理。
（三）防范风险原则。公司的回购股份交易必须高度关注风险防范，要做到回购股份、资金操作业务在人员、信息方面的有效内部隔离，保证资产、资金运行安全。
（四）利益兼顾原则。公司股份回购基于推进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，进一步维护广大中小投资者的合法权益。但回购股份必须结合市场情况，择机进行，稳妥推进，合理控制成本，兼顾投资者、公司的整体利益。
（五）量力而行原则。公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。公司董事会应当充分关注公司的经营、财务、资金、研发、现金流以及股价等情况，充分评估公司的债务履行能力和持续经营能力，综合考虑公司未来发展及维持上市地位等各种因素，并可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等相关事项与公司会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎论证、判断和决策回购股份事项，审慎确
定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。不能影响正常生产经营，不能影响自身主营业务的发展。
第六条 公司触及本制度第二条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第七条 公司开展股份回购业务，应严格遵守相关法律、法规和规范性文件，不得进行违法违规的交易。
第八条 任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈和利益输送等违法违规活动及其他不公平交易行为。不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向公司董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）、控股股东、实际控制人、回购股份提议人等输送利益。公司全体董监高在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司及其股东和债权人的合法权益。全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。公司控股股东、实际控制人，应当积极支持公司完善回购股份机制、依法实施回购股份；不得滥用权利，利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。公司及相关各方在回购股份等信息依法披露前，必须做好内幕信息管理，不得泄露，相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易。
第九条 公司董事会应当在披露回购股份方案的同时，向上海证券交易所报送本次回购股份的相关知情人信息。
前款规定的相关知情人，包括下列人员：
（一）公司及其董监高；
（二）公司的控股股东或者第一大股东、实际控制人、董监高（含主要负责人）；
（三）回购股份方案的提议人及其控股股东或者第一大股东、实际控制人、董监高（含主要负责人）（如适用）；
（四）为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、制定、论证等各环节的中介机构，及其法定代表人和经办人（如适用）；

（五）前述（一）至（四）项规定的自然人的配偶、父母和子女；
（六）其他在公司回购股份前通过直接或者间接方式知悉本次回购信息的知情人及其配偶、父母和子女。
第十条 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，依照有关规定实施优先股发行行为的除外。
第十一条 公司相关股东、董事、监事、高级管理人员在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，并披露相关股东的回复。相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人，在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。
公司因本制度第二条第一款第（六）项规定情形回购股份的，其董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或者间接减持本公司股份。
第十二条 回购期间，公司应当按照规定披露回购进展。公告期间无须停止回购行为。回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
第十三条 公司以集中竞价方式回购股份的，在下列期间不得回购股份：
（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（二）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司因本制度第二条第一款第（六）项规定的情形实施股份回购并为减少注册资本的，不适用前款规定。
第十四条 公司采用集中竞价交易方式回购股份的，其交易申报应当符合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（二）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
第十五条 公司以要约方式回购股份的，应当符合以下规定：
（一）要约价格不得低于回购股份方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。
（二）应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。
（三）股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司应当全部回购股东预受的股份。
（四）公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合上市证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。
第十六条 公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
不得使用不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金用于股份回购。
第十七条 公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份。公司回购的股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
第十八条 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红金额，纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。

第十九条 公司应当以本公司名义在中国证券登记结算公司开立回购专用证券帐户进行股份回购，并在证券公司营业部开立资金帐户。回购报告书未明确回购股份用于出售的，为防止回购专用账户出现违规操作，应在开立账户时设置“只买不卖”限制（因本制度第二条第一款第（六）项规定情形回购股份的，后续按规定出售股份时可以申请设置变更）。股份回购资金可以使用现有或新开立的银行帐户。与开户银行、证券公司签订三方存管协议，使银行帐户与资金帐户对接。资金帐户中的资金只能转回公司指定三方存管账户。
第二十条 公司回购专户的账户开立、变更、销户业务，由董秘办公室提出申请，经董事会秘书、董事长批准后办理。
第二十一条 回购专用证券账户、资金账户凭证及资料由公司董秘办公室、财务管理部分别进行管理，密码各自掌握，不得泄露给他人，以保证账户及资金安全。
第二十二条 公司应向上海证券交易所报备相应的回购专用证券帐户信息，接受上海证券交易所的监管。
第二十三条 公司因本制度第二条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本制度第二条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第二十四条 公司应当合理安排回购规模和回购资金。公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。
因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东会审议。公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
第二十五条 公司因本制度第二条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照相关规定在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，但中国证监会和上海证券交易所规定不得出售的期间除外。

第二十六条 公司应当合理安排每日回购股份的