凯龙股份:炜衡沛雄(前海)联营律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整对标企业、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分
限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二四年十二月
中国 广东 深圳 南山区前海深港合作区国际仲裁大厦 17 层 1710、1711、1712 号
电话（Tel）：（0755）86703090 邮编：518052

目 录

第一节 引言 ...... 6
第二节 正文 ...... 8
一、本次调整对标企业、本次解除限售和本次回购注销事项的批准和授权 8
二、本次调整对标企业的主要内容...... 9
三、本次解除限售的主要内容 ...... 12
四、本次回购注销的主要内容 ...... 16
五、结论意见 ...... 17
释 义
除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
凯龙股份、公司 指 湖北凯龙化工集团股份有限公司
本次股权激励计划 指 湖北凯龙化工集团股份有限公司2021 年限制性
股票激励计划
调整《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年
本次调整对标企业 指 限制性股票激励计划》对标企业，调整后对标
企业由 18 家上市公司变更为 14 家上市公司
本次解除限售 指 本次股权激励计划首次向激励对象授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售事项
本次回购注销 指 本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事
项
《激励计划（草案修订 指 《湖北凯龙化工集团股份有限公司2021 年限制
稿）》 性股票激励计划（草案修订稿）》
经公司2022 年第二次临时股东大会审议通过的
《湖北凯龙化工集团股份有限公司2021 年限制
《激励计划》 指 性股票激励计划（草案修订稿）》形成的《湖
北凯龙化工集团股份有限公司2021 年限制性股
票激励计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
炜衡 指 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
炜衡律师 指 炜衡沛雄（前海）联营律师事务所律师
《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于湖北
本法律意见书 指 凯龙化工集团股份有限公司2021 年限制性股票
激励计划调整对标企业、首次授予第一个解除
限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票相关事项之法律意见书》
元 指 人民币元
注：本法律意见书中引用数字存在部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整对标企业、首次授予第一个 解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
法律意见书
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司
根据公司与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。
炜衡根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《自律监管指南》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次授予事项，出具本法律意见书。

第一节 引言
为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：
（一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：公司已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜衡律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）炜衡仅就与本次调整对标企业、本次解除限售和本次回购注销事项中
有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供本次调整对标企业、本次解除限售和本次回购注销事项之目的使用，不得用于任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

第二节 正文
一、本次调整对标企业、本次解除限售和本次回购注销事项的批准和授权
（一）2021 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2022 年 9 月 20 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，此外，公司第八届监事会第九次会议还审议通过了《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单>的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》、激励对象适格性、本次股权激励计划考核体系科学性和合理性等发表了同意的独立意见，公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单发表了同意的核查意见。
（三）2022 年 9 月 30 日，公司取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员
会出具的《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分〔2022〕68 号），湖北省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按照有关规定实施其上报的限制性股票激励计划。
（四）2022 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
（五）2022 年 10 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，并由出
席会议且有表决权的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（六）2022 年 11 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2023 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对