海默科技:海默科技(集团)股份有限公司章程(2024年12月)

海默科技(集团)股份有限公司
章 程
2024 年 12 月

目录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集 ......13
第四节 股东会的提案与通知......14
第五节 股东会的召开 ......15
第六节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事会 ......20
第一节 董事 ......20
第二节 独立董事 ......23
第三节 董事会 ......27
第四节 董事会秘书 ......30
第五节 董事会专门委员会......33
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会 ......35
第一节 监事 ......35
第二节 监事会 ......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度 ......37
第二节 内部审计 ......40
第三节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知和公告 ......41
第一节 通知 ......41
第二节 公告 ......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算 ......42
第十一章 修改章程 ......44
第十二章 附则 ......44
第一章 总则
第1条 为维护海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他相关法律、行政法规和
规范性文件的有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，经甘肃
省人民政府甘政函[2000]151 号文及甘肃省经济体制改革委员会甘体改
函字[2000]043 号文批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司依法整体
变更设立的股份有限公司。
公司在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为：91620000296610085H。
公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可﹝2010﹞536 号文批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 16,000,000 股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券交易所上市。
第3条 公司注册名称
中文名称：海默科技（集团）股份有限公司
英文名称：Haimo Technologies Group Corp.
第4条 公司住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩 593 号
邮政编码：730010
第5条 公司注册资本为人民币 510,334,717 元。
第6条 公司永续经营。
第7条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第8条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第9条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书及财务负
责人。

第二章 经营宗旨和范围
第11条 公司的经营宗旨：为能源行业提供创新技术和服务。
第12条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：
许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
一般项目：云计算装备技术服务；数字技术服务；石油钻采专用设备制
造；深海石油钻探设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
仪器仪表制造；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备
销售；深海石油钻探设备销售；机械设备研发；机械设备销售；货物进
出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务；计量技术服务；
工业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第13条 公司的股份采用股票的形式。
第14条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第15条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。
第16条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第17条 公司是由窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限
公司、肖钦羡、陈继革、俞保平、张立刚、侯龙、王镇岗、万劲松、秦
晓卫、王珂、孟钦贤、林学军、火欣、张晓红共同发起设立，各发起人
均以净资产作价折股认购。公司设立时，公司发起人、认购股份数、出
资方式为：
(一) 窦剑文
认购股份数：12,789,600 股

出资方式：货币及股权折股
(二) 上海共同创业投资有限公司
认购股份数：9,000,000 股
出资方式：货币
(三) 上海汇浦科技投资有限公司
认购股份数：9,000,000 股
出资方式：货币
(四) 肖钦羡
认购股份数：2,983,000 股
出资方式：货币及股权折股
(五) 陈继革
认购股份数：1,746,625 股
出资方式：货币及股权折股
(六) 俞保平
认购股份数：1,600,000 股
出资方式：货币
(七) 张立刚
认购股份数：1,487,575 股
出资方式：货币及股权折股
(八) 侯龙
认购股份数：737,900 股
出资方式：货币及股权折股
(九) 王镇岗
认购股份数：157,000 股
出资方式：货币及股权折股
(十) 万劲松
认购股份数：109,900 股
出资方式：货币及股权折股
(十一) 秦晓卫
认购股份数：100,000 股

出资方式：货币
(十二) 王珂
认购股份数：100,000 股
出资方式：货币
(十三) 孟钦贤
认购股份数：47,100 股
出资方式：货币及股权折股
(十四) 林学军
认购股份数：47,100 股
出资方式：货币及股权折股
(十五) 火欣
认购股份数：47,100 股
出资方式：货币及股权折股
(十六) 张晓红
认购股份数：47,100 股
出资方式：货币及股权折股
第18条 公司股份总数为 510,334,717 股，公司的股本结构为：普通股
510,334,717 股，其他种类股 0 股。
第19条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或
其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第20条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第21条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第22条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本