7-3北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(四)

北京市金杜律师事务所
关于
中华企业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
二〇二四年十二月

目 录

第一部分 本次发行方案的调整...... 6
第二部分 对《审核问询函》的回复的更新...... 8
一、《审核问询函》第 1 题...... 8
二、《审核问询函》第 3.2 题...... 28
三、《审核问询函》第 7 题...... 61
致：中华企业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中华企业股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2023修订））》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）当时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称《补充法律意见书（一）》（修订稿））、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司 2024年第一季度业绩亏损事项不影响向特定对象发行A股股票的专项核查意见》（以下简称《一季度业绩亏损专项核查意见》）、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称《补
充法律意见书（三）》，并与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）》（修订稿）、《补充法律意见书（二）》合称为《补充法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的专项核查意见》（以下简称《专项核查意见》）、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司 2024 年前三季度业绩亏损事项不影响向特定对象发行 A 股股票的专项核查意见》（以下简称《前三季度业绩亏损专项核查意见》）。
鉴于发行人于2024年11月13日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了与本次发行方案调整有关的议案，本所对本次发行方案调整事项及《审核问询函》中的相关问题进行补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《一季度业绩亏损专项核查意见》《专项核查意见》《前三季度业绩亏损专项核查意见》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《一季度业绩亏损专项核查意见》《专项核查意见》《前三季度业绩亏损专项核查意见》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义，同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 本次发行方案的调整
2024 年 11月 13 日，发行人召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次发行方案的发行数量、募集资金金额及投向进行了调整，具体调整情况如下：
（一）调整前方案
1、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过 1,828,840,575 股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
2、募集资金金额及投向
本次发行股票募集资金总额预计不超过 450,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 中企誉品·银湖湾 1,083,000.00 250,000.00
2 中企云萃森林 1,141,200.00 65,000.00
3 补充流动资金 135,000.00 135,000.00
合计 2,359,200.00 450,000.00
（二）调整后方案
1、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过 1,813,840,599 股（含本数），同时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
2、募集资金金额及投向
本次发行股票募集资金总额预计不超过 190,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 中企誉品·银湖湾 1,083,000.00 93,000.00
2 中企云萃森林 1,141,200.00 40,000.00
3 补充流动资金 57,000.00 57,000.00
合计 2,281,200.00 190,000.00
根据发行人 2023 年度股东大会年会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，发行人本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东大会审议。
综上，本所认为，发行人本次发行方案调整事宜已获得发行人内部的批准与授权。
第二部分 对《审核问询函》的回复的更新
一、《审核问询函》第 1 题
根据申报材料，本次募集资金拟用于“中企誉品·银湖湾”“中企云萃森林”2个在建房地产开发项目和补充流动资金。本次募投项目均为普通住宅项目。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，该
房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项
目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设。
1、本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑
中企誉品·银湖湾、中企云萃森林均为建设过程中的存量住宅类项目，项目定位为刚需及刚需改善型居住产品，已经取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案文件、预