*ST汉马:汉马科技集团股份有限公司员工持股计划

汉马科技集团股份有限公司
2024年员工持股计划
（认购上市公司司法重整资本公积转增股
票方式）
2024 年 12 月

声明
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及公司全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本方案主要条款与公司2024年11月23日公告的员工持股计划草案及摘要公告内容一致。

特别提示
（一 ）为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，设立汉马科技集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。
（二）本持股计划根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（三）参与对象：公司员工持股计划的参与对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人才和核心骨干以及董事会认定的应当予以激励的其他人员，人数合计为不超过101人。符 合条件的公司员工 ，按 照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（四 ）资金来源 ：本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。
（五 ）股票来源 ：本持股计划的股票来源为公司司法重整资本公积转增股票。本持股计划认购公司本次司法重整资本公积转增的A股股票资金总额不超过2,250.00万元，认购本次司法重整资本公积转增的股票数量为不超过750.00万股，不超过本次司法重整资本公积转增股票后公司总股本的0.47%。本持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 、通 过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（六 ）本持股计划的认购情况 ：本持股计划参与对象总人数不超过101人；其中董事、监事和高级管理人员共计8人。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（七）本持股计划认购公司本次司法重整资本公积转增股票的价格为3.00元/股。2024年3月4 日 ，为了顺利推进并完成公司预重整工作，公司临时管理人向社会公开招募重整投资人。2024年3月18日，公开招募期届满 ，吉利商用车集团为唯一报名产业投资人，临 时管理人通过商业谈判方式确定吉利商用车集团为最终产业投资人。2024年11月8日，经 公司、临时管理人就重整投资协议的具体事项与吉利商用车集团磋商，公司、临时管理人与吉利商用车集团签署了《重整投资协议》，就相关事项与各方进行了约定。本次司法重整投资中，产业投资人基于员工自愿、合法、合规的原则，为进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，拟指定由上市公司员工组成/参与的主体以与产业投资人相同的价格参与本次投资。本次资本公积转增股票的受让价格系通过公开市场化价格机制及与各主要利益相关方充分协商而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。
（八 ）本 持股计划通过司法重整资本公积转增所获得的标的股票自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理 ，在 12个 月至24个月内转让股份的数量不超过其持有股份数量的50%，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。
（九 ）本持股计划由本公司自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。
（十 ）本 持股计划存续期为6年。自公司股票登记至员工持股计划时起算 ；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本 持 股计划可提前
终止 。在 存续期届满前3个月 ，如 持有的公司股票仍未全部出售或过户至份额持有人 ，经 出席持有人会议的持有人所持2/ 3 以 上（ 含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（十 一 ）本 持股计划由本公司董事会提议，必须满足如下条件后方可实施：
（1）本持股计划经本公司股东大会批准 ；（2）本次司法重整 之《 重整计划》需经法院裁定批准。
（十 二 ）本 计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

特别提示 ...... 3
目录...... 6
释义...... 7
一、本持股计划的目的与原则 ...... 7
二、参与对象及确定标准...... 9
三、资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 11
四、持股计划的存续期和锁定期 ...... 12
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 14
六、持股计划的管理机构及管理模式 ...... 15
七、持有人会议及其召集和表决程序 ...... 16
八、管理委员会委员的选任程序、职责 ...... 19
九、员工持股计划权益的处置办法...... 22
十、持股计划的变更、终止、清算与分配...... 24
十一、本持股计划的审议程序及披露要求...... 25
十二、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 26
十三、持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 27
十四、其他 ...... 28
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
本公司、汉马科技 指 汉马科技集团股份有限公司
本持股计划 指 《汉马科技集团股份有限公司员工持股计划》
计划持有人 指 自愿选择参与本计划的员工
持有人会议 指 由全体计划持有人组成
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
管理细则 指 《汉马科技集团股份有限公司员工持股计划管理细则》
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
标的股票 指 汉马科技员工持股计划取得的本次司法重整资本公积转增的股票
证券账户 指 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券
账户
资金账户 指 托管机构为员工持股计划开立的专用资金账户
份额、财产、权益、收益 指 均代表并包括持有人所拥有的员工持股计划的份额及对应的财
产、权益、收益等
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
预重整 指 法院正式受理重整前的程序
重整 指 汉马科技集团股份有限公司重整有关事项
临时管理人、管理人 指 北京大成律师事务所和北京市天元律师事务所作为汉马科技预
重整临时管理人、重整管理人
吉利商用车集团 指 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司，系公司重整产业投
资人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《汉马科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告数据与公式计算结果若存在差异，均为四舍五入造成。

一、本持股计划的目的与原则
（一）制定本计划的目的
1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；
2、提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展；
3、以司法重整资本公积转增股票方式实施员工持股计划有利于本公司补充资本。
（二）制定本持股计划所遵循的原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、参与对象及确定标准
（一）员工持股计划参与对象确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司本次员工持股计划的参与对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人才和核心骨干以及董事会认定的应当予以激励的其他人员，人数合计为不超过 101 人。所有参与对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同或聘用协议。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）参与对象认购情况
本次持股计划参与对象总人数不超过 101 人。其中，参与本持股计划的董事、监事和高级管理人员包括：贾守先、顾书琴、郑志强、周树祥、吕林、钱鑫、牛俊、李建等 8 人；该等人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟认购份额上限
拟认购份额 拟认购份额上限 对应的标的股票
序 类别 参与人 上限对应的 占本持股计划总 数量占公司司法
号 数 标的股票数 份额的比例 重整资本公积转
量（万股） 增股票后股本总