湖北宜化:湖北宜化化工股份有限公司审阅报告及备考财务报表

湖北宜化化工股份有限公司
审阅报告及备考财务报表
信会师报字[2024]第 ZE10589 号

湖北宜化化工股份有限公司
审阅报告及备考财务报表
（2023 年 01 月 01 日至 2024 年 7 月 31 日止）
目录 页次
一、 审阅报告 1-2
二、 备考财务报表
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考财务报表附注 1-114
审阅报告
信会师报字[2024]第 ZE10589 号
湖北宜化化工股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”）按照后附的备考财务报表附注三所述备考财务报表编制基础
编制的备考财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 7 月 31 日
备考合并资产负债表、2023 年度及 2024 年 1-7 月备考合并利润表以
及备考合并财务报表附注。这些备考财务报表的编制是湖北宜化管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号--财务报表审阅》
的规定执行了审阅业务。该准则要求我们设计和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问湖北宜化有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表未按照备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础编制。
我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考财务报表附注三对编制基础的说明。如后附的备考财务报表附注三所述，上述备考财务报表是由湖北宜化管理层为了备考财务报表附注三所述之资产重组事宜向相关监管部门申报和有关披露相关信息之目的而编制,不适用于其他用途。相应的，本报告仅供于与湖北宜化上述资产重组事宜相关之参考用，不得用于任何其他目的。

湖北宜化化工股份有限公司
一、 公司基本情况
(一) 公司简介
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经湖北省工商行政管理
局注册登记，统一社会信用代码：91420000179120378B。
法定地址：宜昌市猇亭大道 399 号
法定代表人：卞平官
注册资本：人民币 1,082,914,712.00 元
公司所属行业和主要产品：公司属于化工化肥行业，主要产品有尿素、磷酸二铵、
聚氯乙烯等。
经营范围：许可项目：肥料生产；特种设备安 装改造修理；电气安装服务；港口经
营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；危险化学品生产（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工
程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体
废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
(二) 公司历史沿革
湖北宜化化工股份有限公司，是经湖北省体改委鄂改[1992]42 号文批准，于 1992 年
设立的定向募集股份有限公司。经中国证券管理监督委员会证监发字[1996]118 号文
和证监发字[1996]119 号文批准，1996 年 8 月公司在深交所公开发行 1,635 万社会公
众股，注册资本 6,538.54 万元。
期间公司多次送配股，截至 2024 年 7 月 31 日，公司股本为 1,082,914,712 股。
二、 拟支付现金购买资产暨关联交易的相关情况
(一) 重组交易方案
本公司拟以支付 320,793.24 万元现金的方式，受让湖北宜化集团有限责任公司持有
的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权。本次交易完成后，宜昌新发产业投资有限
公司将成为本公司全资子公司，本公司持有新疆宜化化工有限公司股权比例将由
35.597%上升至 75%。
(二) 交易对方情况
湖北宜化集团有限责任公司成立于 1995 年 4 月 16 日，公司统一社会信用代码为
914205001791227953，公司主要经营活动为：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、
化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不
含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化
工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、
危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线
数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
住 所：宜昌市沿江大道 52 号
法定代表人：王大真
注册资本：人民币 500,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
控股股东及实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
(三) 标的资产的基本情况
宜昌新发产业投资有限公司成立于 2018 年 2 月 12 日，公司统一社会信用代码为
91420500MA4931A3XP，公司主要经营活动为：投资新兴产业和石油化工、新能源、
环保行业；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；
企业股权投资及并购（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金
融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
住 所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 55 号
法定代表人：高亚红
注册资本：人民币 150,000 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司母公司为湖北宜化集团有限公司
控股股东及实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、 备考财务报表的编制基础和方法
(一) 编制基础

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文
件》的相关规定，为本次重大资产重组之目的，本公司按照财政部颁布的《企业会
计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定，编制了 2023 年度及 2024 年 1-7 月的备考合并财务报表。
公司 2023 年度及 2024 年 1-7 月备考财务报表编制的具体假设如下：
1、本备考合并财务报表所述的相关交易方案能够获得公司董事会、股东大会审议通
过，经深交所审核通过。
2、本备考合并财务报表是假定本公司实施本备考合并财务报表所述的重组交易于
2023 年 1 月 1 日即已完成，本公司于 2023 年 1 月 1 日已持有标的公司股权，由此
所形成的业务架构和会计主体于 2023 年 1 月 1 日已经存在。
3、本公司 2023 年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了大信审字[2024]第 2-00325 号的审计报告，2024 年 1-7 月财务报表未经审计。宜昌
新发产业投资有限公司 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日的模拟合并财务报表经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2024]第 ZE22895
号的审计报告。
4、本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的各种税费。
(二) 编制方法
1、由于本公司及交易标的公司在重大资产重组前后均同受湖北宜化集团有限责任
公司控制，按照企业会计准则的规定，本次交易属于同一控制下的企业合并，相关
备考调整遵循企业会计准则有关同一控制下企业合并的规定。
2、由于本公司以支付现金的方式完成对标的公司的重组，在编制备考合并财务报表
时，以 2023 年 1 月 1 日标的公司所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值的份额作为初始投资成本，同时将向湖北宜化集团有限责任公司支付的320,793.24
万元现金确认为其他应付款，两者差额计入资本公积。
3、在编制备考合并财务报表时，标的公司与本公司采用的会计政策不一致的，按照
本公司的会计政策对标的公司财务报表进行调整，并将备考报表范围内公司相互之
间的交易和往来余额均予以抵消。
4、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表仅包括备考合并资
产负债表、备考合并利润表及备考合并财务报表附注，以及对备考合并财务报表使
用者而言重要的信息，不包括备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及
母公司个别财务报表及相关的财务报表附注。本备考合并财务报表不是一份完整的
财务报表，仅列示与上述备考财务报表编制基础相关的有限备考合并附注，未具体
披露与本次重大资产重组无直接关系的与金融工具相关的风险、资本管理等信息。
同时，为简化处理，本备考合并资产负债表的所有者权益按“归属于母公司所有者权
益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”、“其他综合
收益”、“专项储备”和“未分配利润”等明细项目。
5、由于上述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在
差异，因此本备考合并财务报表仅供本次重大资产重组相关程序之目的参考，不适