上海建科:上海建科集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

上海建科集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议材料
2024 年 12 月 19 日

目 录

《2024 年第二次临时股东大会须知》......1
《2024 年第二次临时股东大会议程》......2议案一：《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》......3
议案二：《关于公司变更名称及修订<公司章程>的议案》 ......10
上海建科集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会须知
为保障上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海建科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会全体人员遵守执行：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关组织工作和程序方面的事宜。
二、股东及股东代理人请按照本次股东大会通知要求办理参加会议的登记手续，证明文件不齐或手续不全的，公司有权依法拒绝进入会场。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言或就有关问题提出质询时，应在会议开始前向大会秘书处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，会议期间请将手机调至静音或震动模式。
九、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
上海建科集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2024 年 12 月 19 日（星期四）下午 14:00
二、会议地址：上海市闵行区申旺路 519 号公司莘庄科技园区 10 号楼三楼
报告厅
三、会议主持人：董事长王吉杰
四、会议议程：
(一) 报告本次股东大会出席情况
(二) 主持人或其指派人员向大会报告以下议案：
1、《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》
2、《关于公司变更名称及修订<公司章程>的议案》
(三) 对上述议案进行审议，集中回答股东（或股东代理人）的提问
(四) 现场表决及统计
(五) 宣布现场表决结果
(六) 律师发表见证意见
(七) 会议结束
议案一：
关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权
暨关联交易的议案
各位股东：
为落实上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划，发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域产品的市场份额，实现将公司培育成为具有国际竞争力的一流本土咨询服务企业，公司拟收购上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”）持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”）100%股权。该事项已经公司第一届董事会第二十三次、二十四次会议及第一届监事会第十六次、十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体情况报告如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司拟以自有或自筹资金，收购关联方上海国盛持有的上咨集团 100%股权。
根据具有从事证券业务资产评估资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司 100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第 2060 号）（以下简称“《资产评
估报告》”），上咨集团在以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日的股东全部权益账面
价值为41,142.41万元，采用资产基础法结论得出最终评估价值为48,781.80万元，增值率为 18.57%。本次交易价格以前述评估结果为基础，交易价款为 48,781.80万元（最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。
2024 年 12 月 13 日，评估结果已履行了国有资产评估备案程序。具体评估
情况详见公司于 2024 年 11 月 13 日披露的《关于现金收购上海投资咨询集团有
限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）及《资产评估报告》。
（二）本次交易的目的
上咨集团业务覆盖智库研究、评估评审、咨询服务，作为核心主业的咨询服务，包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等。本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公司战略规划，将公司培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。
（三）交易标的基本情况
本次交易为向关联方购买股权，交易标的为上咨集团 100%股权。
上咨集团基本情况详见公司于 2024 年 11 月 13 日披露的《关于现金收购上
海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。
二、股权转让协议的主要内容
根据公司第一届董事会第二十三次、二十四次会议及第一届监事会第十六次、十七次会议审议通过的《关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：上海国盛（集团）有限公司
受让方：上海建科集团股份有限公司
（二）交易价格及支付方式
交易价格：按照上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司 100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第 2060 号），本次股权转让价款总额为人民币487,818,005.90 元（最终以经国资备案的评估结果为准）。
支付方式：受让方以现金方式支付。
（三）支付安排
受让方分 4 期向转让方分期支付股权转让价款。
1、第一期股权转让价款为股权转让价款总额的 40%，受让方于本协议生效后 5 个工作日内向转让方指定账户支付股权转让价款总额的 10%，于标的股权完
成工商变更登记后 5 个工作日内向转让方指定账户支付股权转让价款总额的30%。
2、第二期股权转让价款为股权转让价款总额的 20%，于双方确认转让方是否需要进行 2024 年度业绩承诺补偿后支付。第三期股权转让价款为股权转让价款总额的 20%，于双方确认转让方是否需要进行 2025 年度业绩承诺补偿后支付。第四期股权转让价款为股权转让价款总额的 20%，于双方确认转让方是否需要进行 2026 年度业绩承诺补偿后支付。受让方应于双方根据受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告确认完成本补充协议约定的
2024 年度、2025 年度和 2026 年度业绩承诺后 10 个工作日内向指定账户支付相
应股权转让价款。
如标的公司未完成 2024 年度、2025 年度和 2026 年度业绩承诺，则受让方
在对应的各期股权转让价款中扣除依据本补充协议第 3.2 条约定计算的 2024 年度、2025 年度和 2026 年度业绩承诺当期所需补偿金额后，再行支付。若业绩承诺当期所需补偿金额大于当期股权转让价款，不足部分由转让方以现金方式向受让方履行补偿义务。
（四）过渡期安排
自本次交易评估基准日起至标的股权过户登记完成的期间内，标的公司于过渡期内产生的损益由受让方享有或承担。
（五）业绩承诺
1、业绩承诺的总体安排
基于本次股权转让的安排，转让方、标的公司对标的公司的业绩情况向受让方承诺如下：
标的公司业绩承诺期及其实现的经审计的净利润具体为：2024 年、2025 年
及 2026 年分别不低于 1,900 万元人民币、2,200 万元人民币、2,500 万元人民币。
上述净利润以归属于母公司的净利润为计算依据。每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。
2、具体业绩补偿方式
（1）若标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末实际实现的累积净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则受让方应在审计报告出
具后的十个工作日内，依据下述公式计算并确定转让方应补偿的金额，并以书面形式通知转让方：
业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年累积承诺净利润总和×股权转让价款总额－累积已补偿金额。
（2）若按上述计算公式计算出来的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
（3）转让方应补偿的现金金额上限为，本次交易中转让方转让标的公司股权所获得的全部股权转让价款。
（六）交付或过户时间安排
转让方及标的公司就本协议项下的股权转让事宜于主管市场监督管理部门的相关股权过户登记手续完成变更登记之日为交割日。转让方应促使标的公司在交割日向受让方出具记载受让方已持有标的公司 100%股权的股东名册。
（七）协议的生效、变更与解除
1、协议生效
协议自签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）双方适当签署本协议，即本协议由双方加盖公章并由其法定代表人/有权代表签字；
（2）转让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过等必要的内部批准或授权程序及其他必要的国资监管程序；
（3）受让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过、股东大会审议通过等必要的内部批准或授权程序；
（4）上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司 100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第 2060 号）已按照国有资产相关监管规定完成评估备案；
（5）本次交易涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案/不予禁止的决定；
（6）双方已经按照中国法律法规的规定为本次交易完成所有必要的政府审批、登记和备案手续（若需）。
2、协商解除本次交易

除本协议另有约定或法律另有规定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
3、因监管部门审批原因的协议解除
若国有资产监督管理部门、证券监督管理部门等任何监管部门或任何有权的政府部门对本次股权转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股权转让无法完成，则双方协商处理方式；若 15 个工作日内协商不成，则任一方可选择解除本协议，且