盛航股份:南京盛航海运股份有限公司信息披露管理制度(2024年12月)

南京盛航海运股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件以及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 除非另有所指，本制度所称信息是指可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息，以及相关法律法规和证券监管规则要求披露的其他信息。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门及下属公司负责人；
（三）公司的股东、实际控制人及收购人；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第四条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层
应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十一条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十二条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第十三条 公司披露的信息主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十四条 公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十六条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，也不得在指定媒体公告之前以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。
第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。
第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，
公司应当及时披露。
第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书
第二十一条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等应严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程等相关规定进行编制和披露。
第二十二条 公司的董事、监事、高级管理人员应当按照有关规定对其签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二节 定期报告
第二十三条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
第二十四条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第二十五条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、报告期末股票、债券总额、股东总数、公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据相关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
第二十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第三节 临时报告

第三十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于股东会、董事会和监事会决议公告、重大交易公告、关联交易公告、其他重要事项公告等。
临时报告披露的内容同时涉及本制度第四节、第五节和第七节的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。
第三十四条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所网站及公司章程指定的媒体上披露。
第三十