柳药集团:广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

广发证券股份有限公司
关于广西柳药集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”）对广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”“公司”）变更部分募集资金投资项目进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303 号）核准，公司于 2020 年 1 月
16 日公开发行 80,220.00 万元可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，共计
802.20 万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币 1,998.04 万元（不含税），
实际募集资金净额为人民币 78,221.96 万元，上述募集资金已于 2020 年 1 月 22
日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第 0006 号”《验资报告》。
（二）前次变更募集资金投资项目情况
2023 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第二十一次会议，并于 2023 年 4 月 17 日召开 2022 年年度股东大会和“柳药转
债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司战略布局及业务整体规划，决定变更“南宁中药饮片产
能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留 5,064.24 万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金 12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材 SPD 项目”。
截至 2024 年 11 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟实际投入募集 累计投入募 投入进度
资金金额 集资金金额
1 南宁中药饮片产能扩建项目 10,801.96 6,759.25 62.57%
2 医院器械耗材 SPD 项目 12,200.00 3,286.80 26.94%
3 连锁药店扩展项目 11,220.00 11,362.58 101.27%
4 玉林物流运营中心项目 20,000.00 10,797.78 53.99%
5 补充营运资金 24,000.00 24,000.00 100.00%
合计 78,221.96 56,206.41 71.86%
注：“连锁药店扩展项目”截至期末累计投入金额超过拟实际投入金额的差额，主要为该募投项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。
（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
“玉林物流运营中心项目”（以下简称“原项目”）原计划使用募集资金
20,000.00 万元，截至 2024 年 11 月 30 日，原项目实际投入募集资金 10,797.78
万元，剩余未投入募集资金本金 9,202.22 万元、利息收益 401.29 万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金专户余额为准），已达到预定可使用状态。
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结合市场环境变化和公司募投项目的实际情况，公司拟变更原项目的募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款 2,276.50 万元外，公司拟将原项目未投入募集资金 6,925.72 万元及原项目募集资金累计产生的利息收益 401.29 万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准），共计 7,327.01 万元全部投入“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”（以下简称“新项目”）。本次变更投向的募集资金（含利息收益）占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的 9.37%。
新项目投资总额11,000.00万元，其中拟投入募集资金投入7,327.01万元，
其余由公司以自有或自筹资金投入，实施主体为公司。本次变更前后募投项目情 况如下所示：
单位：万元
变更前
项目名称 拟实际投入募 累计投入募 剩余募集资金 备注
集资金金额 集资金金额 金额
玉林物流运营中心 9,603.50（含
项目 20,000.00 10,797.78 利息收益
401.29 万元）
变更后
项目名称 拟实际投入募 累计投入募 剩余募集资金 备注
集资金金额 集资金金额 金额
该项目已达预定可
玉林物流运营中心 13,074.28 10,797.78 2,276.50 使用状态，待支付
项目 尾款且项目交付验
收通过后视为结项
玉林中药产业园项 具体金额以转出当
目二期之中成药生 7,327.01 - - 日募集资金专户余
产项目 额为准
本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。
（三）公司履行的审议程序
2024 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，综合 考虑当前募投项目的实际进展情况，同意变更部分募投项目，并授权公司管理层 办理与本次变更募投项目相关的事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行、开 立募集资金专用账户并签署相关协议及文件等。
公司独立董事、监事会均对上述事项发表同意意见。本次变更募投项目事项 尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况

1.1 项目立项及实施主体
原项目“玉林物流运营中心项目”于 2018 年 11 月取得广西壮族自治区投资
项目备案证明（2018-450000-27-03-038316），实施主体为公司。
1.2 项目投资计划
原项目投资总额 20,000.00 万元，拟投入募集资金 20,000.00 万元，主要建
设综合药品仓库、中药材仓库、检验中心等。具体构成明细如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资额 占比
1 土建工程费 13,436.86 67.18%
1.1 建安工程费 12,932.11 64.66%
1.2 工程建设其他费用 504.75 2.52%
2 设备购置及安装费 6,563.14 32.82%
2.1 设备购置费 6,394.05 31.97%
2.2 设备安装费 169.09 0.85%
3 合计 20,000.00 100.00%
1.3 项目建设周期及预计经济效益
原项目建设周期为 2 年，原定达到预定可使用状态的时间为 2022 年 1 月。
根据募投项目的实际建设情况和投资进度，公司于 2022 年 1 月 21 日召开第四届
董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年7月。为确保募投项目投入的合理性和有效性，公司于2023年7月24日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 12 月。
原项目并不单独产生直接的经济效益，项目建成后，有助于提升公司仓储和物流配送能力，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。
2、原项目实际投入情况

截至 2024 年 11 月 30 日，原项目已完成药品仓储、检验中心等建设并已投
入使用；原项目已累计投入募集资金 10,797.78 万元，加上尚未支付的工程设备
尾款 2,276.50 万元，原项目合计需投入 13,074.28 万元，投入进度 65.37%，包
含土建工程费和设备购置及安装费。除经审议通过的暂时用于补充流动资金的6,000.00 万元募集资金外，其余未使用的募集资金及累计产生的利息收益共3,603.50 万元均存放于募集资金专户中。
（二）变更的具体原因
本次公司拟将“玉林物流运营中心项目”部分未投入的募集资金变更用于“