曼卡龙:国浩律师(杭州)事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年十二月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
曼卡龙珠宝股份有限公司
2024年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受曼卡龙珠宝股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2024年第五次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
（2020年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《曼卡龙珠宝股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《曼卡龙珠宝股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公
司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会
议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性等事宜出具法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提
供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股
东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。
公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（ 一 ） 公 司 董 事 会 已 于 2024 年 11 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于召开 2024年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在《会议通知》中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 13 日下午 14 点 30 分在
浙江省杭州市滨江区聚业路 1 号兴耀科创城 C 幢 22 楼会议室召开，董事长孙松
鹤先生主持本次股东大会。
（三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间：2024 年 12 月 13 日，其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12月 13日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024
年 12 月 13 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
（四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载一致。

本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、关于本次股东大会出席、列席人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为
深圳证券交易所截至 2024 年 12 月 6 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权的股份数 130,840,010 股，占公司有表决权股份总数的 49.9483%。
根据网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 128 名，代表有表决权的股份数 2,146,841 股，占公司有表决权股份总数的 0.8196%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共 136 名，代表有表决权的股份数 132,986,851 股，占公司有表决权股份总数的 50.7678%。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计 128名，拥有及代表的股份数 2,146,841 股，占公司有表决权股份总数的 0.8196%。
（三）出席或列席本次股东大会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，出席及列席本次股东大会的人员、召集人符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等出席、列席会议人员、召集人具备出席、列席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列席人员、召集人的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和
网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次 股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司 监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照 《会议通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进 行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次 股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对 相关议案中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结
果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
1、根据公司股东及股东代表进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统 计，本次股东大会审议议案的表决结果如下（注：该表标题栏中的比例指相应投 票的股份数占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的比例）：
议 同意 反对 弃权
案 议案名称
编 股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
码 （股） （%） （股） （%） （股） （%）
1 《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
1.1 孙松鹤先生 132,120,880 99.3488 —— —— —— ——
1.2 曹斌先生 132,101,957 99.3346 —— —— —— ——
1.3 吴长峰先生 132,101,146 99.3340 —— —— —— ——
1.4 瞿吾珍女士 132,101,153 99.3340 —— —— —— ——
1.5 孙舒云女士 132,103,024 99.3354 —— —— —— ——
1.6 付杰女士 132,103,016 99.3354 —— —— —— ——
2 《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
2.1 叶春辉先生 132,110,006 99.3407 —— —— —— ——
2.2 黄健峤先生 132,122,317 99.3499 —— —— —— ——
2.3 郑金都先生 132,101,543 99.3343 —— —— —— ——
3 《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事的议案》
3.1 周斌先生 132,123,341 99.3507 —— —— —— ——
3.2 陈洁女士 132,111,546 99.3418 —— —— —— ——
《关于修订<董事、
4 监事、高级管理人 132,738,251 99.8131 155,300 0.1168 93,300 0.0702
员薪酬管理制度>的
议案》
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中 四舍五入造成。
2、其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况如下（该表标题栏中的比例
指相应投票的股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的比例）：
议 同意