东华科技:安徽承义律师事务所关于东华科技2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格之法律意见书

安徽承义律师事务所
关于东华工程科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票并调整回购价格之
法律意见书
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所
关于东华工程科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票并调整回购价格之法律意见书
(2024)承义法字第 00320 号
致：东华工程科技股份有限公司
根据安徽承义律师事务所与东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）作为东华科技 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《东华工程科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”）的相关规定，就本激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次回购有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购的合法合规性、履行的法定程序以及信息披露等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次回购之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次回购申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
经核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行如下程序：
（一）2019年9月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，关联董事吴光美先生、崔从权先生回避表决，由非关联董事审议通过上述议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本计划中的激励对象进行了初步核查，并发表了核查意见。
（二）2019年9月20日至2019年9月30日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。
（三）2019年11月18日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资考分
[2019]682号《关于东华工程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2019年12月2日，公司召开第六届第二十二次董事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》及其他相关议案，关联董事吴光美先生、崔从权先生回避表决，由非关联董事审议通过上述议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届第十九次监事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》，公司监事会对本计划激励对象名单出具了审核意见。
（五）2019年12月20日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2019年12月23日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（七）2020年11月6日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事对公司回购注销相
关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》已经公司2020年度第一次临时股东大会审议通过。
（八）2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十五次和第七届监事会第十一次，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事对公司回购注销相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》已经公司2022年度第一次临时股东大会审议通过。
（九）2022年1月7日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对解除限售事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2022年1月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2022年1月24日，第一个解除限售期解除限售股份上市流通。
（十）2022年11月30日，公司召开第七届第二十八次董事会和第七届第二十次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事对本次回购相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》已经公司2023年度第一次临时股东大会
审议通过。
（十一）2023年1月9日，公司召开第七届第三十次董事会和第七届第二十二次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对解除限售事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2023年1月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2023年1月31日，第二个解除限售期解除限售股份上市流通。
（十二）2023年12月4日，公司召开第七届第三十八次董事会和第七届第二十九次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事对本次回购相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》已经公司2024年度第一次临时股东大会审议通过。
（十三）2024年1月15日，公司召开第七届第三十九次董事会和第七届第三十次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对解除限售事项发表了同意的独立意见，公司薪酬与考核委员会、监事会发表了核查意见。2024年1月24日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2024年1月26日，第三个解除限售期解除限售股份上市流通。
（十四）2024年12月12日，公司召开第八届第五次董事会和第八届第五次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董
事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次回购发表了核查意见。《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需公司股东大会审议通过。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，东华科技本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于本次回购事项
根据公司第八届第五次董事会和第八届第五次监事会审议通过的《关于调整2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次回购的具体内容如下：
（一）回购价格调整方法
根据公司《激励计划（草案修订稿）》“第十四章 公司、限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”第 4 项规定：
若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了 4 个年度的权益分派事
项，即：2019 年度权益分派方案已于 2020 年