睿智医药:第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-78
睿智医药科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议
于 2024 年 12 月 13 日以通讯方式召开。因拟审议事项紧急，经与会董事同意，豁
免本次董事会通知时限。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，本次会议由公司董事长 WOO SWEE LIAN 先生主持，并就紧急通知的原因在本次会议上作出了说明。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，结合公司实际情况，经逐项核查、论证相关事项，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事 WOO SWEE LIAN 先生回避表决。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。
公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOOSWEELIAN先生回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，本公司将在通过股东会审议、深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事 WOO SWEE LIAN 先
生回避表决。
3、发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为江门睿联医药投资有限公司（拟设立，以下简称“睿联投资”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOOSWEELIAN先生回避表决。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后认购价格，P0为调整前认购价格，每股派息/现金分红为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOOSWEELIAN先生回避表决。

5、发行数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过 149,389,197 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30.00%。
本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事 WOO SWEE LIAN 先
生回避表决。
6、限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事 WOO SWEE LIAN 先
生回避表决。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 93,069.47 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事 WOO SWEE LIAN 先
生回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事 WOO SWEE LIAN 先
生回避表决。
9、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事 WOO SWEE LIAN 先
生回避表决。
10、本次发行的决议有效期
本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。
关联董事 WOO SWEE LIAN 先生回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《睿智医药科技股
份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东
会审议。
五、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事 WOO SWEE LIAN 先生回避表决。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资（拟设立），其实际控制人WOOSWEELIAN 先生为上市公司董事长、首席执行官（CEO），本次发行前其合计控制上市公司 5%以上股份，且本次发行后睿联投资（拟设立）将成为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN 先生为上市公司实际控制人。

根据《上市规则》的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事 WOO SWEE LIAN 先生回避表决。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次发行的方案，公司拟就本次发行与睿联投资（拟设立）签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
关联董事 WOO SWEE LIAN 先生回避表决。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过了《关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响
与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及