嘉应制药:湖南启元律师事务所嘉应制药2024年员工持股计划的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于广东嘉应制药股份有限公司
2024年员工持股计划的
法律意见书
二〇二四年十二月

湖南启元律师事务所
关于广东嘉应制药股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
致：广东嘉应制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳市证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称为“法律法规”）、《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司作出的如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所
经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
4、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所进行公告。
5、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）嘉应制药的前身为梅州市嘉应制药有限公司（以下简称“梅州嘉应”），
成立于 2003 年 3 月 7 日。经广东省人民政府办公厅粤办函[2005]235 号《关于同
意变更设立广东嘉应制药股份有限公司的复函》批准，梅州嘉应整体变更设立广东嘉应制药股份有限公司。
（二）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发《关于核准广东嘉应制药股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2007〕446 号）核准，嘉应制药公开发行不超过 2,050 万股新股。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于广东嘉应制药股份有限公司股票上市交易的公告》核准，嘉应制药人民币普通股股票将于 2007 年 12 月18 日在深交所上市，证券简称为“嘉应制药”，证券代码为“002198”。
（三）根据梅州市市场监督管理局于 2024 年 8 月 30 日核发的《营业执照》，
公司目前的基本情况如下：
类别 基本信息
名称 广东嘉应制药股份有限公司
住所 广东省梅州市东升工业园 B区
法定代表人 李能

类别 基本信息
注册资本 50,750.9848 万人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
货物进出口、技术进出口；生产：片剂，胶囊剂，颗粒 剂，丸剂
经营范围 （蜜丸、水蜜丸、水丸），散剂，中药前处理和提取车 间（口服
制剂）；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相 关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 3 月 7 日
另外，根据嘉应制药的《公司章程》的规定，并经本所律师登录中国证监会、国家企业信用信息公示系统检索核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
综上所述，本所认为，嘉应制药为依法设立并合法存续且其所发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，不存在法律法规以及《公司章程》规定需予终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 12 月 12 日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。此后，本所律师根据《公司 2024 年员工持股计划（草案）》并按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
实施本次员工持股计划已经按照法律、法规、规范性文件的规定履行审议程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款及《监
管指引第 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条的规定。
2. 根据《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持
股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款
及《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
3. 根据《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持
股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的规定。
4. 根据《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持
股计划的参加对象为公司部分董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司）核心员工，不包含持股 5%以上的股东。所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
5. 根据《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持
股计划资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助的情况。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项的规定。
6. 根据《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持
股计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A 股）股票（以下简称“标的股票”），符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项的规定。
7. 根据《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持
股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的规定。
8. 根据《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持
股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项的规定。
9. 根据《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持
股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司已制定了《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《公司员工持股计划管理办法》”），对管理委员会的权利和义务进行
了明确约定，符合《指导意见》第二部分第（七）款第 1 项、第 2 项、第 3 项的
规定。
10. 根据《公司 2024 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划明确
规定了以下事项：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的参加对象和确定标准；
（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划的会计处理；
（10）实施员工持股计划的程序；
（11）公司与持有人的权利和义务；
（12）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（13）其他重要事项；
前述内容符合《指导意见》第三部分第（九）款和《监管指引第 1 号》第
6.6.7 条的规定。
综上，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引第 1 号》
的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下审议程序：
1、本次员工持股计划实施前，公司已经于 2024 年 12 月 10 日召开职工代表
大会会议，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。