海南矿业:海南矿业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-127
海南矿业股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024 年 12 月 15 日，海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公
司”或“上市公司”）第五届董事会第二十五次会议在公司总部会议室以现场结
合通讯方式召开，会议通知于 2024 年 12 月 14 日以电子邮件方式发出。本次会
议以紧急方式召集，公司董事长在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。本次会议应到董事 11 名，实到董事 11 名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经公司董事会对公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
本议案已经公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易方案概述
公司拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited 47.63%
股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现金的方式购买 ATZ Investment Limited（以下简称“ATZInvestment”，与海南域宁合称“交易对方”）持有的 ATZ Mining Limited 20.41%
股权以及 Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并拟向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将间接持有 AFRICA GREATWALLMINING DEVELOPMENT COMPANY, LIMITADA（非洲长城矿业开发有限公司）拥有的位于莫桑比克共和国代号为 5004C 的采矿权（其矿产资源包括钛铁矿、钛和锆），以及 CRONUS MINERAIS, LDA（克洛诺斯矿业有限公司）拥有的位于莫桑比克共和国代号为 7407C 的采矿权（其矿产资源包括钛铁矿、金红石和锆），公司穿透享有上述两项采矿权的权益比例均约为 51%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份及支付现金购买资产系募集配套资金的前提条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。上市地
点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式进行，
本次发行的发行对象为海南域宁。海南域宁将以其所持有的 ATZ Mining Limited47.63%股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权进行认购。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为海南矿业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.59 元/股，不低于定价基准日前六十（60）个交易日海南矿业股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，海南矿业如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：向海南域宁发行股份的数量=以发行股份形式向海南域宁支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分，由海南域宁自愿放弃。
截至本次会议召开之日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未全部完成，目标资产的评估值及交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产中向海南域宁发行股份的数量尚未确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者海南矿业依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经海南矿业股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
海南域宁因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向海南域宁发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让；但若海南域宁对用于认购公司新发行股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则海南域宁在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让。
海南域宁基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，海南域宁同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）滚存利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）过渡期损益归属
及海南矿业根据本次交易的进展情况在境外新设成立的境外收购主体名下之日（含当日）期间，若相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，相关资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由海南矿业享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由海南域宁以现金方式全额补偿予海南矿业。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会通过之日起 12 个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。上市地
点为上交所。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均
以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量