高凌信息:第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-075
珠海高凌信息科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三
届董事会第二十二次会议于 2024 年 12 月 17 日在公司以现场结合通讯表决的方
式召开，会议通知及相关材料已于 2024 年 12 月 12 日通过电子邮件方式送达全
体董事。本次会议由董事长冯志峰先生主持，应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行查证后，我们认为公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件，本次交易符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第三届董事会战略委员会 2024 年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况拟定了本次交易的具体方案，董事会逐项审议情况如下：
1.本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行股份及支付现金购买资产的方案
2.1 交易对方
谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）、财通创新投资有限公司、林武辉、张鹏、上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海荟垣企业发展合伙企业（有限合伙）、阮瑛华、尹必祥、上海元藩投资有限公司、蔡仲华、谢明、上海松藩汇企业管理中心（有限合伙）等 17 名上海欣诺通信技术股份有限公司现有股东。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 标的资产
上海欣诺通信技术股份有限公司 100%股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 交易价格及对价支付方式
标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 业绩补偿
由谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）共同作为业绩承诺人，对标的公司做出业绩承诺。
经上市公司与业绩承诺人初步协商确认，在《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》中约定上海欣诺通信技术股份有限公
司 2025 年至 2027 年的承诺净利润累计不低于 2.25 亿元，待与本次交易相关的
审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与业绩承诺人就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署业绩承诺及补偿协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为交易对方。发行对象以其合法拥有的欣诺通信股份认购本次发行的股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 发行定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十二次会议决议公告日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 发行价格
经交易各方友好协商，本次发行价格为 14.22 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。本次发行暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 股份锁定期
谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）作为业绩承诺人，保证其于本次发行股份购买资产中取得的全部上市公司股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间（1）新增股份发行结束之日起 36 个月的届满之日，（2）按交易各方另行签署的业绩承诺及补偿协议约定，业绩承诺人应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
财通创新投资有限公司、林武辉、张鹏、上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海荟垣企业发展合伙企业（有限合伙）、阮瑛华、尹必祥、上海元藩投资有限公司、蔡仲华、谢明、上海松藩汇企业管理中心（有限合伙）在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则前述持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司之股份自获得该股份之日起 36 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.11 滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.12 决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行股份募集配套资金方案
3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.2 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.3 发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.4 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.5 锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证