高凌信息:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规、规范性文件和《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围。对于接触敏感信息的人员，公司多次告知其应严格遵守保密制度，履行保密义务。
2、公司针对本次交易事项严格按照有关规定做了内幕信息知情人登记，编制了交易进程备忘录，并已将有关材料上报上海证券交易所。
3、2024 年 12 月 5 日，公司与欣诺通信股东谢虎、李琳、上海怡福企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）以及上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于收购上海欣诺通信技术股份有限公司股权相关事宜之合作框
架协议》。2024 年 12 月 6 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公
告编号：2024-071）；2024 年 12月 13日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-072）。
4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
5、2024 年 12 月 16 日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议 2024
年第一次会议、第三届董事会战略委员会 2024 年第一次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。
6、2024 年 12 月 17 日公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
7、2024 年 12 月 17 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《珠海高凌信
息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》。
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、提交法律文件的有效性
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续督导监管办法（试行）》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易相关事项拟向监管机构提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
2024年 12月 17日