光明乳业:光明乳业2024年第二次临时股东大会会议资料

光明乳业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二四年十二月

目 录
一、 2024年第二次临时股东大会现场会议议程………………2二、 2024年第二次临时股东大会现场会议须知………………3三、 2024年第二次临时股东大会投票注意事项………………4四、 关于聘任 2024 年度财务审计和内控审计机构的提案 …6
五、 关于签订《金融服务框架协议》的提案......10六、 关于新西兰新莱特开展套期保值业务的提案 …………15七、 关于 2025 年度日常关联交易预计的提案………………18
八、 关于为银宝光明牧业提供担保的提案 ......29
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2024 年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2024 年 12 月 26 日（星期四）下午 2:00
会议地点：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 A 栋五楼多功能厅
主 持 人：董事长黄黎明
会 议 议 程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：关于聘任 2024 年度财务审计和内控审计机构的提案；
提案二：关于签订《金融服务框架协议》的提案；
提案三：关于新西兰新莱特开展套期保值业务的提案；
提案四：关于 2025 年度日常关联交易预计的提案；
提案五：关于为银宝光明牧业提供担保的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会法律意见书。
八、主持人宣布会议结束。

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2024 年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、与本次大会提案二、四有利害关系的关联股东将对该提案回避表决。
七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》和有关议事规则的规定：提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
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2024 年第二次临时股东大会投票注意事项
2024 年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间：2024 年 12 月 26 日（星期四）下午 2 点整，召开地点：上
海市徐汇区漕溪北路 595 号 A 栋五楼多功能厅。2024 年第二次临时股东大会网
络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2024 年12 月 26 日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时 间 为股 东大 会召开 当 日的 交易 时间段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
2024 年第二次临时股东大会提案一
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关于聘任 2024 年度财务审计和内控审计机构的提案
根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章程》的有关规定，为进一步加强公司的规范运作和财务安全，公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“毕马威华振”)为本公司2024 年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月
5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8
月 1 日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街
1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具
有中国注册会计师资格。截至 2023 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 234 人，
注册会计师 1,121 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 260人。
毕马威华振 2023 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业
务收入超过人民币 39 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19亿元）。
毕马威华振 2023 年上市公司年报审计客户家数为 98 家。上市公司财务报表
审计收费总额约为人民币 5.38 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振 2023 年本公司同行业上市公司审计客户家数为10 家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023 年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 270 万元），案款已履行完毕。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人为黄锋先生，于 2007 年取得中国注册会计师资格。2003 年开始
在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为本公司提供审计服务。
质量控制复核人虞晓钧先生，于 1999 年取得中国注册会计师资格。1996 年
开始在毕马威华振执业，2002 年开始从事上市公司审计，从 2020 年开始为本公司提供审计服务。
拟第一签字注册会计师同项目合伙人。拟第二签字注册会计师何海鹏先生，于 2017 年取得中国注册会计师资格。2016 年开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市公司审计，从 2024 年开始为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未有受到刑事处罚、行
政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
3、独立性
毕马威华振及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计服务收费根据工作量及市场价格水平确定，2024 年度公司审计费用不超过人民币 277.6 万元：其中，财务报告审计费用不超过 202.6 万元，内部控制审计费用不超过 75 万元。2024 年度审计费用较上年有所下降。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任年度财务报告审计会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）。普华永道中天前身为 1993 年 3
月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6 月更名为普华永道中
天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会函[2012]52 号批准，
于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地
址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01
室。
在执行完本公司 2023 年度审计工作后，普华永道中天已连续 4 年为公司提
供财务报告审计服务。普华永道中天对公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
本次变更会计师事务所主要是考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求做出的决定。公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等