浦东建设:浦东建设2024年第四次临时股东大会会议材料

上海浦东建设股份有限公司
ShanghaiPudongConstructionCo.,Ltd.
2024 年第四次临时股东大会
会议材料
(600284)
二○二四年十二月

目录

会议议程 ...... 1
关于修订《募集资金管理制度》的议案...... 2
关于修订《关联交易决策制度》的议案...... 12
关于选举公司第九届董事会董事的议案...... 26
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 ...... 30
关于选举公司第九届监事会监事的议案...... 33
2024 年第四次临时股东大会有关规定 ...... 36
2024 年第四次临时股东大会现场表决办法 ...... 38
会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 30 日 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：上海市浦东新区邹平路 188 弄 3 号 B 座
参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师
主持人：董事长 杨明先生
一、宣布会议出席人员情况；
二、宣读大会规定和表决办法；
三、审议议题：
1、公司董事会秘书陈栋先生作《关于修订<募集资金管理制度>的议案》说明；2、公司董事会秘书陈栋先生作《关于修订<关联交易决策制度>的议案》说明；3、公司董事会秘书陈栋先生作《关于选举公司第九届董事会董事的议案》说明；4、公司董事会秘书陈栋先生作《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》说明；
5、公司董事会秘书陈栋先生作《关于选举公司第九届监事会监事的议案》说明；四、股东发言、提问；
五、推选监票人；
六、股东对议案进行投票表决；
七、统计投票表决结果（休会）；
八、宣读投票表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
上海浦东建设股份有限公司
董事会

议案之一
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为贯彻最新监管制度的精神，进一步规范募集资金管理，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上海证券交易所债券存续期业务指南第 3 号——募集资金管理重点关注事项（试行）》等法律法规对公司《募集资金管理制度》（修订后的全文详见附件）进行了修订与补充。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
附件：《募集资金管理制度》（2024 年修订）

上海浦东建设股份有限公司制度
募集资金管理制度
（2024 年修订）
年 月 日发布 年 月 日实施
上海浦东建设股份有限公司发布

目录

第一章 总则...... 5
第二章 募集资金的存储...... 5
第三章 募集资金的使用...... 6
第四章 募集资金的投向变更...... 8
第五章 募集资金的监督和责任追究...... 10
第六章 募集资金使用情况的报告和披露...... 10
第七章 附则...... 11
上海浦东建设股份有限公司
募集资金管理制度
(经 2024 年 12 月 13 日第八届董事会第三十次会议审议通过，自 2024 年第四次
临时股东会批准后生效)
第一章总则
第一条 为规范上海浦东建设股份有限公司(以下简称公司)募集资金的使用
与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《上交所自律监管指引 1 号》）及《上海浦东建设股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过以下方式向投资者募集并用于特
定用途的资金：
（一）发行股票（包括首次公开发行股票、配股、增发等）及其衍生品；
（二）发行可转换公司债券、公司债券（含企业债券，下同）以及在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）。
第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司应制
定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第五条 就通过发行股票及其衍生品种所募集的资金，公司应审慎选择在商
业银行设立专用账户（以下简称专户）存储募集资金，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司如通过发行股票及其衍生品种进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司应当在通过发行股票及其衍生品种所募集的资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并及时公告。如前述监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
就通过发行可转换公司债券、公司债券以及债务融资工具所募集的资金，公司设立监管账户或专户并签订监管协议。
第六条 就发行股票及其衍生品种的募集资金专户，不得存放非募集资金或
用作其他用途。
就发行可转换公司债券、公司债券以及债务融资工具的募集资金专户或监管账户，在募集资金使用完毕以前，不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条 公司通过发行股票及其衍生品实际所募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分（以下简称超募资金）也应存放于募集资金专户管理。
第三章 募集资金的使用
第一节 一般规定
第八条 公司应审慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，
处理好投资时机、投资金额、投资进度及项目效益间的关系。
第九条 公司应按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件所披露的使用
计划安排使用募集资金，实行专款专用，不得随意变更或挪作他用。公司改变招股说明书或募集说明书等发行申请文件所列资金用途的，需按照本制度第四章履行相应程序。
第十条 公司在使用募集资金时，应严格履行公司资金申请和分级审批程序。
第十一条 通过发行股票及其衍生品暂时闲置的募集资金可进行现金管理，
其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

如以发行股票及其衍生品暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用以发行股票及其衍生品暂时所闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过。使用通过发行股票及其衍生品所闲置的募集资金投资产品的，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十二条 公司拟使用通过发行股票及其衍生品所闲置的募集资金暂时用于
补充流动资金的，需经公司董事会审议通过，并经公司监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。同时，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十三条 公司发行可转换公司债券、公司债券及债务融资工具暂时闲置的
募集资金进行投资及补充流动资金的，由股东会授权公司经营层具体实施，其具体条件、程序及披露规则，适用于法律法规及规范性文件相关规定和募集说明书等发行申请文件的约定。

第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。就发行股票及其衍生品募集资金的置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
第二节 超募资金使用与管理
第十五条 公司就通过发行股票及其衍生品所募得的超募资金的资金使用与
管理，适用本节规定。
第十六条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司监事会和保
荐人发表专项意见后，按照《上交所上市规则》及《上交所自律监管指引 1 号》的要求履行信息披露义务。
第十七条 公司使用超募资金，应当根据实际生产经营需求，原则上优先补
充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，应当经公司董事会、股东会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用《上交所自律监管指引 1 号》关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第四章 募集资金的投向变更
第十九条 公司发行股票及其