正平股份:正平股份2024年第二次临时股东大会会议资料

正平路桥建设股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○二四年十二月
正平股份 2024 年第二次临时股东大会会议资料目录一、正平股份 2024 年第二次临时股东大会会议须知
二、正平股份 2024 年第二次临时股东大会会议议程
三、正平股份 2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案：关于聘请公司 2024 年外部审计机构的议案。
2024年第二次临时股东大会会议材料（一）
正平路桥建设股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统计结果。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

2、计票程序：选举 2 名股东代表、1 名监事及 1 名律师作
为计票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：
普通决议表决议案需经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。
特别决议表决议案需经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的 2/3 以上同意即可通过。
本次股东大会无特别决议议案。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他：
1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防止失密、泄密。
2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整为静音、振动状态。
2024年第二次临时股东大会会议材料（二）
正平路桥建设股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、会议召开时间：2024 年 12 月 27 日 9 点 30 分
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：2024 年 12 月 27 日
上午 9:15-9:25，9:30-11:30 下午 13:00-15:00
二、现场会议地点
青海西宁市城西区五四西路 67 号 10 楼会议室
三、出席现场会议对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议表决方式
现场投票、网络投票。
五、召集人
公司董事会
六、会议议程

1、主持人宣布会议开始；
2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、董事会秘书宣读会议须知；
4、审议事项：
关于聘请公司 2024 年外部审计机构的议案。
5、推举计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各 1
名）；
6、审议议案并进行表决；
7、主持人宣布表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
2024年第二次临时股东大会会议材料（三）
议案
关于聘请公司 2024 年外部审计机构的议案
各位股东及股东代表:
因希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）已连续多年为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规的规定，综合考虑公司发展情况及审计需要，经审慎研究，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司 2024 年度外部审计机构。公司已就本次变更有关事宜与希格玛进行了充分沟通，希格玛已知悉本事项并对本次变更无异议。具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙企业
历史沿革：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是在 1985
年 10 月，由上海财政局和上海财经大学发起，1998 年进行改制设立的大型综合性会计师事务所。2012 年完成特殊普通合伙的
组织形式转制。2012 年 2 月 19 日，登记设立大华会计师事务所
（特殊普通合伙）。
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101。
大华所首席合伙人：梁春；截至 2023 年 12 月 31 日合伙人
数量：270 人，注册会计师人数：1471 人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 1141 人。
大华所 2023 年度业务总收入：325,333.63 万元，其中审计
业务收入 294,885.10 万元，证券业务收入 148,905.87 万元。
2023 年度上市公司审计 436 家，审计收费总额 52,190.02
万元，主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业。本公司同行业上市公司审计客户 7 家。
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过 8 亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13 号）的相关规定。
大华所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担 5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。
3、诚信记录
大华所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6
次、监督管理措施 35 次、自律监管措施 6 次、纪律处分 2 次；
121 名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政
处罚 6 次、监督管理措施 45 次、自律监管措施 8 次、纪律处分
4 次。
（二）项目成员信息

1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师覃琴，现任大华所合伙人，
2009 年 7 月成为注册会计师，2006 年 10 月开始从事上市公司
和挂牌公司审计，2020 年 9 月开始在大华所执业，近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告 1 家次。
项目质量控制负责人李海成，现任大华所合伙人，2002 年
2 月成为注册会计师，2000 年 1 月开始从事上市公司和挂牌公
司审计工作，2000 年 1 月开始在大华所执业，2012 年 1 月开始
从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告 50 余家次。
签字注册会计师蹇玉柯，现任大华所审计经理，2023 年 12
月成为注册会计师，2020 年 8 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021 年 2 月开始在本所执业；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告 1 家次。
2、上述相关人员独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合实际审计过程中的人员投入、工作量以及事务所的收费标准确定。
2023 年度公司审计费用共计 198 万元，其中财务报告审计
费用为 153 万元，内部控制审计费用为 45 万元。公司拟支付的2024年度审计费用共计 232万元，其中财务报告审计费用为 182
万元，内部控制审计费用为 50 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所希格玛自2010年起为公司提供审计服务，在此期间希格玛坚持独立客观的原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，2023年度对公司财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托希格玛开展部分审计工作后又解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
因希格玛已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规的规定，综合考虑公司发展情况及审计需要，经审慎研究，拟聘请大华所为公司 2024 年度外部审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更有关事宜与希格玛进行了充分沟通，希格玛已知悉本事项并对本次变更无异议。大华所、希格玛将按照有关法律法规、规范性文件的规定，积极做好沟通及配合工作。
请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司经营层与审计机构签署协议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会