紫光国微:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-061
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 18 日召开第八
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。鉴于《中华人民
共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称《公司法》）已于 2024 年 7 月 1 日起施行，为
进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作水平，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体情况如下：
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
1 时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
2 具有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
3 849,608,288股，均为普通股。 849,608,288股，均为普通股，每股面额为
人民币1元。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括 第二十二条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
4 的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
5 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）公开发行股份；
…… ……
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
6 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
事会会议决议。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
…… 会会议决议。
……
7 第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不得接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
董事、监事、高级管理人员应当向公司申 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
8 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让
公司董事、监事、高级管理人员在申报离 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 内行使质权。
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上的股 人员、持有本公司百分之五以上股份的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六个月 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
9 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
的，卖出该股票不受六个月时间限制。 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，股 证监会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
10 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
监事会会议决议、