宝鹰股份:广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的补充法律意见

关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的
补充法律意见
二〇二四年十二月
深圳市福田区福中三路 2003 号国银金融中心大厦 11-13 层

广东卓建律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的
补充法律意见
（2024）粤卓意字第Y2412769号
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
广东卓建律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问。本所就上市公司本次交易于 2024 年 11 月29 日出具了《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所根据深圳证券交易所上市公司管理一部于2024年12月6日出具的并购重组问询函〔2024〕第 12 号《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的相关要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可分割的组成部分，与《法律意见书》具有同等的法律效力。
本所同意将本补充法律意见书作为宝鹰股份申请本次交易的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供宝鹰股份申请本次交易之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。除本补充法律意见书另有说明的情形外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明事项和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

正 文
第一部分 《问询函》回复
《问询函》问题9：请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，具体情况如下：
（一）本次交易中上市公司、交易对方和其他相关方签署的协议或出具的承诺
根据上市公司、交易对方和其他相关方签署的协议和出具的承诺等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关方就本次交易签订的合同、协议、安排及其他事项情况如下：
1. 2024 年 11 月 29 日，上市公司、宝鹰慧科与大横琴集团、宝鹰建设签订
了附条件生效的《股份转让协议》，协议各方对本次交易涉及的标的资产内容、交易对价及支付方式、标的资产的交割及相关安排、过渡期间的损益归属、违约责任、争议解决、生效条件等内容进行了明确的约定。上述协议的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
2. 2024 年 11 月 29 日，上市公司出具了《关于本次重大资产出售标的资产
权属及合法合规性的承诺》《关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺》《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》《关于与交易对方关联关系的说明》，上述承诺函及说明的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
3. 2024 年 11 月 29 日，标的公司宝鹰建设出具了《关于本次重大资产出售
标的资产权属及合法合规性的承诺》《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易
的承诺》，上述承诺函的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
4. 2024 年 11 月 29 日，宝鹰慧科出具了《关于本次重大资产出售标的资产
权属及合法合规性的承诺》，该承诺函的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
5. 2024 年 11 月 29 日，上市公司控股股东暨交易对方大横琴集团出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范并减少关联交易的承诺函》《对本次重组的原则性意见》《关于关联关系的承诺》《关于重大资产重组减持计划的承诺》《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺》《关于解除上市公司担保义务的承诺》《关于无证房产的承诺》《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》，上述承诺函及意见的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
6. 2024 年 11 月 29 日，上市公司控股股东暨交易对方大横琴集团的一致行
动人大横琴股份（香港）有限公司、航空城集团、古少明出具了《对本次重组的原则性意见》《关于重大资产重组减持计划的承诺》，上述承诺函及意见的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
7. 2024 年 11 月 29 日，上市公司董事、监事和高级管理人员出具了《关于
重大资产重组减持计划的承诺》《关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺》《关于与交易对方关联关系的说明》《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》，上市公司董事和高级管理人员出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。上述承诺函及说明的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
8. 2024 年 11 月 29 日，标的公司宝鹰建设董事、监事和高级管理人员出具
了《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》，该承诺函的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
9. 2024 年 11 月 29 日，上市公司控股股东暨交易对方大横琴集团的董事、
监事和高级管理人员出具了《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》，
该承诺函的主要内容在《重组报告书（草案）》中进行了披露。
10. 2024 年 12 月 13 日，上市公司与大横琴集团签订了《反担保（保证）合
同》，约定上市公司控股股东大横琴集团为上市公司对宝鹰建设的担保事项（债权人分别为中国建设银行股份有限公司深圳市分行、宁波银行股份有限公司深圳分行）向上市提供连带责任形式的反担保，该事项已经上市公司董事会审议并对外公告。
11. 2024 年 12 月 13 日，上市公司、宝鹰建科与宝鹰建设签订了《合作框架
协议》，约定：对于未来新增业务，若宝鹰建科具备业务资质和施工能力，优先由宝鹰建科承接并实施，宝鹰建设不参与投标竞争；若宝鹰建科无法满足相关要求，则由宝鹰建设进行承接，委托上市公司或宝鹰建科经营管理，上市公司或宝鹰建科按照公允价格收取管理费用。协议各方就合作原则、合作内容、项目管理费用、收益分配及风险承担、合作期限、协议的变更或解除、争议解决、生效条件等内容进行了明确的约定。该事项已经上市公司董事会审议并对外公告。
12. 2024 年 12 月 13 日，上市公司、大横琴集团、宝鹰慧科以及宝鹰建设针
对《问询函》中的相关问题作出承诺，大横琴集团出具了《关于本次重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项的承诺函》和《关于同意同业竞争涉及的新增项目管理费用安排的承诺函》，上市公司、宝鹰慧科以及宝鹰建设出具了《关于本次重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项的承诺函》。
综上，上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定披露了本次交易相关协议及承诺事项。
（二）本次交易中，上市公司、交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股东合法权益
根据《重组报告书（草案）》及其修订稿，上市公司、宝鹰慧科、大横琴集团、宝鹰建设出具的《关于本次重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项的承诺函》，并经本所律师核查本次交易中上市公司、交易对方和其他相关方签署的协议和出具的承诺，以及本次交易所履行的审批手续文件，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股东合法权益。
综上，本所律师认为，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股东合法权益。
第二部分 法律意见书补充事项
一、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》之“三、本次交易的批准和授权”中披露了本
次交易已经取得的批准和授权的具体情况。根据上市公司于 2024 年 12 月 6 日发
布的《关于重大资产出售暨关联交易事项获得珠海市国资委批复的公告》（公告编号：2024-103）及相关批复文件，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案已获得珠海国资委同意。
（二）本次交易尚需获得的核准和授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行如下决策和审批等程序：
1. 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2. 本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求需履行的其他必要审批、备案或授权程序。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易除上述尚须获得的批准与授权外，已取得了现阶段必要的授权与批准，所取得的批准与授权合法、有效。
二、结论意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，在取得本补充法律
意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的补充法律意见》的签署页）
广东卓建律师事务所
律师事务所负责人： 经办律师：
杨 林 吴荷静
刘中祥
赵航
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