浙江交科:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：浙江交科 证券代码：002061
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江交通科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本期限制性股票激励计划的主要内容...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 8
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法...... 10
（五）本期激励计划的授予与解除限售条件......11
（六）激励计划其他内容 ...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 17
（五）对本期激励计划授予价格的核查意见...... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 19
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见...... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 21
（十一）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙江交科、本公司、公 指 浙江交通科技股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 浙江交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 本计划中获得限制性股票的公司董事、高层管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
售或回购之日止，最长不超过 72 个月
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指股东会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《浙江交通科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本财务报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2.本财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江交科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本期激励计划对浙江交科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江交科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本期激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本期限制性股票激励计划的主要内容
浙江交科 2024 年限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和浙江交科的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划拟首次授予的激励对象不超过720人，具体包括：公司董事、高层管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
公司承诺不会将本不属于激励对象范围的人员采用变相方式纳入激励对象范围。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
（万股） 的比例 的比例
申屠德进 董事长、非独立董事 45.65 0.585% 0.02%
杨剑 总经理、非独立董事 45.65 0.585% 0.02%
戴以敬 非独立董事 36.52 0.468% 0.01%
武可爽 副总经理 36.52 0.468% 0.01%
赵军伟 财务负责人、董事会秘 36.52 0.468% 0.01%
书

姓名 职务 获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
（万股） 的比例 的比例
高层管理人员、中层管理人员及核心 7,206.14 92.422% 2.77%
技术（业务）骨干（715 人）
预留授予 390.00 5.002% 0.15%
合计 7,797.00 100.000% 3.00%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
2.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；