中直股份:中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见

中航证券有限公司
关于中航直升机股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“财务顾问”）作为中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173 号），公司发行股份募集配套资金不超 30 亿元。
公司本次向特定对象发行股票的数量为 88,287,227 股，发行价格为 33.98 元
/股，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第 29-00002 号），公司本次发行实际募集资金总额为人民币 2,999,999,973.46 元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币31,734,231.34 元后，募集资金净额为人民币 2,968,265,742.12 元。上述募集资金
已于 2024 年 7 月 17 日全部到位。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限
公司签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新 型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直 升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资 金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例未超过发行股 份购买资产交易对价的 25%。具体情况如下：
募集资金投资额 根据募集资金净
序号 项目名称 （亿元） 额调整后拟投入 实施主体
金额（亿元）
1.新型直升机与无人机研发能力建设项目
1.1 新型直升机研制保障能力建设项目 2.31 2.31 哈尔滨飞机
工业集团有
限责任公司
1.2 无人机研发及基础能力建设项目 2.28 2.28 （以下简称
“哈飞集
团”）
2.航空综合维修能力提升与产业化项目
昌河飞机工
业（集团）有
2.1 航空综合维修能力提升与产业化-景 1.49 1.49 限责任公司
德镇维修基地建设项目 （以下简称
“昌飞集
团”）
2.2 航空维修能力建设项目 1.42 1.42 哈飞集团
3.直升机生产能力提升项目
3.1 哈飞集团直升机生产能力提升项目 2.65 2.65 哈飞集团
3.2 某型机部总装智能化生产项目 2.73 2.73
3.3 复合材料桨叶智能化生产项目 1.05 1.05
昌飞集团
3.4 复合材料结构件柔性化生产项目 1.36 1.36
3.5 动部件柔性装配生产项目 1.15 1.15
4.应急救援及民用直升机研发能力建设项目
4.1 航空应急救援重点实验室建设项目 2.22 2.22 昌飞集团
4.2 天津民用直升机研发能力建设项目 1.34 1.34 哈飞集团
中直股份（合
5.补充流动资金或偿还债务 10.00 9.68 并范围）及标
的公司

募集资金投资额 根据募集资金净
序号 项目名称 （亿元） 额调整后拟投入 实施主体
金额（亿元）
合计 30.00 29.68 /
公司本次实际募集资金净额为 296,826.57 万元，公司根据实际募集资金情况调减“补充流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。
三、使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的有关情况
为保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，以实施募投项目，借款金额合计不超过人民币 20 亿元。本次借款为无息借款，借款期限自实际借款之日起计算，至募集资金投资项目全部实施完成之日止，公司可根据募投项目实际需求分期发放，募投项目实施主体可视募投项目实际进展情况滚动使用或提前偿还公司借款。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。
（一）借款方基本情况
1、昌河飞机工业（集团）有限责任公司
企业名称 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 江西省景德镇市珠山区朝阳路 539 号
主要办公地点 江西省景德镇市珠山区朝阳路 539 号
法定代表人 周国臣
统一社会信用代码 91360200158261614C
研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；生产、销售其他机电产
品、配件及有关物资；进出口贸易，承包境外机电行业工程及境内国
际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所
需的劳务人员；经济技术、信息咨询服务，仓储；生产、销售：普通
机械，五交化，电子产品及通信设备；水电安装，计量测试，金属制
经营范围 品，金属表面处理、热处理，房屋维修；以直升机（民用）为主的产
品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面的培训；直升机租赁、
直升机修理；软件开发；航空、航天科技咨询服务、开发、转让及产
品销售；设备安装；工艺装备研制；航空维修及改装；航空、航天技
术开发、机械设备安装；人才交流、提供劳务服务（分支机构经营）；
住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶
瓷销售；旅游服务；会议服务（分支机构经营）。
成立日期 1990 年 2 月 20 日
营业期限 长期

注册资本 47,882.168662 万元人民币
2、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
企业名称 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
主要办公地点 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
法定代表人 曹生利
统一社会信用代码 91230100744182003B
航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除
外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资
质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线
经营范围 （分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物
利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口
贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、设备租赁；教育
咨询服务。
成立日期 2003 年 1 月 20 日
营业期限 长期
注册资本 146,672.325990 万元人民币