山外山:西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

西部证券股份有限公司
关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
等相关规定，对山外山本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及子公司重庆天外天生物技术有限公司（以下简称“天外天”）和重庆圆中圆生物材料有限公司（以下简称“圆中圆”）将合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东回报。
（二）投资金额及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司天外天和圆中圆拟使用最高不超过人民币 90,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司及子公司天外天和圆中圆可以循环滚动使用资金进行现金管理。
（三）资金来源

2、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2022 年 11 月 15
日出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2873 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 36,190,000 股，发行价格为每股人民币 32.30 元，本次发行公司实际募集资金总额为人民币 116,893.70 万元，扣除发行费用（不含税）金额人民币 10,182.61万元后，实际募集资金净额为人民币 106,711.09 万元。上述募集资金已全部到位，
并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年 12 月 21 日出具
《验资报告》（天职业字[2022]46651 号）。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等
相关法律法规、规范性文件的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。
3、募集资金投资项目的基本情况
根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，同时由于发行实际募集资金净额少于原计划投入
募投项目金额，公司于 2023 年 1 月 3 日召开第二届董事会第十八次会议、第二
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，在项目总投资额不变的情况下对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。
2024 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会
议，审议通过了《关于调整部分募投项目相关事项及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司募集资金投资项目“血液净化设备及高值耗材产业化项目”增加实施主体及调整总面积、总投资、内部投资结构及使用部分募集资金对子公司增资以实施募投项目，实施主体由公司和子公司天外天变
更为公司、子公司天外天和圆中圆，“血液净化研发中心建设项目”调整实施地
点、总面积、楼栋楼层数及内部投资结构。具体调整情况如下：
单位：万元
序 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前募集 调整后募
号 项目名称 实施主体 实施主体 总投资额 总投资额 资金拟投入 集资金拟
金额 投入金额
血液净化设备 山外山 山外山
1 及高值耗材产 天外天 天外天 86,323.15 74,785.49 86,323.15 70,215.76
业化项目 圆中圆
2 血液净化研发 山外山 山外山 16,407.01 16,407.01 16,407.01 16,407.01
中心建设项目
营销网络升级
3 与远程运维服 山外山 山外山 9,943.77 9,943.77 9,943.77 8,088.32
务平台建设项
目
4 补充流动资金 山外山 山外山 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00
合计 124,673.93 113,136.27 124,673.93 106,711.09
因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
（四）投资方式
1、投资产品品种
公司及子公司天外天和圆中圆将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲
置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、
结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。投资产品不得用于质押，产
品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管
理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
2、实施方式
公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内根据实际情况办理
相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金
管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由财务部门
负责组织实施。

3、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
4、现金管理收益的分配
公司及子公司天外天和圆中圆使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于公司及子公司天外天和圆中圆日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
二、审议程序
公司于 2024 年 12 月 25 日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人西部证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及《公司章程》的相关规
定，上述事项无需提交股东大会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司及子公司天外天和圆中圆本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施

1、公司及子公司天外天和圆中圆将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司及子公司天外天和圆中圆将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
5、公司将及子公司天外天和圆中圆严格根据法律法规及上海证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、投资对公司的影响
公司及子公司天外天和圆中圆本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司天外天和圆中圆日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司及子公司天外天和圆中圆主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司及子公司天外天和圆中圆现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司及子公司天外天和圆中圆在确保募投项目所需资金充分和保证募集资金安全的前提下对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于为公司和股东获取更多的投资收益，不会影响公司日常资金周转需要和募集资金项目
的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的内容和审议程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
综上，监事会同意公司及子公司天外天和圆中圆使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）保荐人意见
经核查，保荐人认为：山外山本次使用部分暂时闲置募集资金进行