九牧王:九牧王关于预计2025年度日常关联交易的公告
公告时间:2024-12-27 16:51:16
证券代码:601566 证券简称:九牧王 公告编号:临 2024-027
九牧王股份有限公司
关于预计 2025 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本议案无需提交股东大会审议。
2025 年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不
构成重大影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况:2024 年 12 月 27 日,九牧王股份
有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》。因本议案涉及关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,董事林聪颖先生、陈加芽先生回避表决,非关联董事以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了该议案。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定,上述关联交易金额在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议通过。
2、独立董事专门会议决议:公司第五届独立董事专门会议第一次会议在认真审阅了公司提供的关联交易的合同、2024 年度交易往来明细等相关材料,经核查后,认为:公司与关联人发生的关联交易为公司日常经营活动所需,有利于公司相关主营业务的发展,公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖,不会对公司的独立性构成影响;本次关联交易,交易条件公平合理,不会损害公司和广大中小投资者的利益。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交
易的议案》,预计 2024 年度全年的累计日常关联交易金额约 180,000,000.00 元,
具体情况如下:(单位:元)
交易类型 关联方 2024 年预计 2024 年 1-11 月 预计金额与实际发生
金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
采用该供应商提供的
石狮市博纶纺织 面料生产的服装,因
采购商品 贸易有限公司 20,000,000.00 127,765.50 订单数量较少导致预
计金额与实际发生金
小计 20,000,000.00 127,765.50 额差异较大。
安徽省九特龙投 100,278,326.85 受市场环境影响,该
销售商品 资有限公司 160,000,000.00 经销商今年订货偏谨
小计 160,000,000.00 100,278,326.85 慎。
合计 180,000,000.00 100,406,092.35
注:2024 年 1-11 月实际发生金额未经审计。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定,公司对 2025
年度全年的日常关联交易进行了预计,预计累计的日常关联交易金额约
180,000,000.00 元,具体情况如下:(单位:元)
1、采购商品关联交易
交易 2025 年预计 占同类 2024年1-11 占同类 本次预计金额与上年
关联方 类型 金额 业务比 月实际发生 业务比 实际发生金额差异较
例(%) 金额 例(%) 大的原因
采用该供应商提供的
石狮市博纶 购买 面料生产的服装,因
纺织贸易有 原材 20,000,000.00 / 127,765.50 / 订单数量较少导致预
限公司 料 计金额与实际发生金
额差异较大。
合计 20,000,000.00 / 127,765.50 / /
注:2024 年 1-11 月实际发生金额未经审计。
2、销售商品关联交易
本次预计金
交易 占同类业 2024 年 1-11 月 占同类 额与上年实
关联方 类型 2025 年预计金额 务比例 实际发生金额 业务比 际发生金额
(%) 例(%) 差异较大的
原因
安徽省九特 受 市 场 环 境
龙投资有限 销售 100,278,326.85 / 影响,该经销
商品 160,000,000.00 / 商 今 年 订 货
公司 偏谨慎。
合计 160,000,000.00 / 100,278,326.85 / /
注:2024 年 1-11 月实际发生金额未经审计。
二、发生关联交易的关联方基本情况
(一)供应商基本情况
单位名称:石狮市博纶纺织贸易有限公司
统一信用代码:913505817463938327
注册地址:福建省泉州市石狮市灵秀镇南洋路富丰商城 B(2)407-408
法定代表人:洪于生
注册资本:500 万元人民币
公司类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)
经营范围:针纺织品及原料销售;服装服饰零售;纺织、服装及家庭用品批
发;服装辅料销售;箱包销售;鞋帽批发;鞋帽零售;皮革制品销售;日用品销
售;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
成立日期:2003 年 03 月 26 日
营业期限:2003 年 03 月 26 日至 2038 年 03 月 25 日
与公司的关联关系:洪于生持有石狮市博纶纺织贸易有限公司(以下简称“博
纶纺织”)60%股份,洪煌誉持有博纶纺织 40%股份。博纶纺织的实际控制人洪
于生为公司董事长林聪颖女婿洪玉衡之父,根据《上海证券交易所股票上市规则》
第六章第三节第 6.3.3 条的规定,博纶纺织构成公司的关联人。
(二)加盟商基本情况
单位名称:安徽省九特龙投资有限公司
统一信用代码:9134010066292208XH
注册地址:安徽省合肥市瑶海工业园新海大道以北郎溪路以西九特龙工业园
A 区
法定代表人:陈志生
注册资本:2,000 万元人民币
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:服装服饰零售;服装服饰批发;非居住房地产租赁;日用百货销售;以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
成立日期:2007 年 06 月 08 日
营业期限:2007 年 06 月 08 日至 2027 年 12 月 31 日
与公司的关联关系:陈志生持有安徽省九特龙投资有限公司(以下简称“安徽九特龙”)80%股份,陈志生的配偶陈阿足持有安徽九特龙 20%股份。安徽九特龙的实际控制人陈志生为公司董事、总经理陈加芽配偶之兄,根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第 6.3.3 条的规定,安徽九特龙构成公司的关联人。
(三)关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好,具备持续经营和服务的履约能力,对本公司支付的款项不会形成坏账。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)公司的采购定价流程
公司在采购原材料时,对候选的原料供应商(包括关联和非关联供应商)进行询价,并结合原料供应商的交货期、供货质量、市场上同类原材料价格等因素确定最终的原料供应商,最终的采购价格也是市场化询价的结果。无论是关联供应商还是非关联供应商,其价格的定价依据是一致的,均是依据市场询价的结果。
(二)公司销售定价政策
根据公司与加盟商签订的《特许经销合同》的约定,公司对一级加盟商销售价格为市场标准价的一定折扣,二级加盟商的销售价格的折扣率稍高于一级加盟商。公司销售给一级加盟商和二级加盟商的价格是有区别的,但是对所属相同类别的加盟商销售价格的折扣率是一致的。公司关联交易价格的定价依据与公司销售价格的定价政策一致,无任何差异。公司商品的成本主要由原材料成本、人工成本和制造费用构成。公司结合竞争对手相似产品的价格确定商品的成本加成比例,根据成本加成法制定商品对外销售的标准价格,然后根据对外销售的标准价格一定折扣确定与公司加盟商的批发价格。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与各相关关联方的关联交易,能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益,不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
公司通过制定《关联交易管理制度》,规定公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。即:(1)公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件的要求履行决策程序。(2)公司发生的关联交易应当依据《公司章程》,由独立董事发表意见。(3)公司审计委员会应当对关联交易事项做出审核,形成书面意见,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。(4)公司应根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《公司章程》及公司《信息