路维光电:国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

国信证券股份有限公司
关于深圳市路维光电股份有限公司
2024年度持续督导工作现场检査报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1476号）核准，深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“路维光电”）首次公开发行股票3,333.36万股，发行价格人民币25.08元/股，募集资金总额为人民币83,600.67万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币76,051.05万元。本次发行证券已于2022年8月17日在上海证券交易所上市。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2022年8月17日至2025年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规的规定，国信证券作为持续督导保荐机构，于2024年12月23日至2024年12月24日对路维光电进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一） 保荐机构：国信证券股份有限公司
（二） 保荐代表人：王琳、颜利燕
（三） 现场检查时间：2024年12月23日至2024年12月24日
（四）现场检査人员：王琳、颜利燕、刘诗韵
（五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经
营状况及研发开展情况等。
（六）现场检查手段
1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；
2、查看公司经营场所；
3、查阅公司2024年至今召开的历次三会文件以及公司公告等信息披露文件；
4、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金台账、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；
5、查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；
6、查阅公司2024年至今建立或更新的有关内控制度文件；
7、查阅公司2024年至今关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料；
8、检查公司及其董事、监事和高级管理人员所做承诺及履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，2024年至今股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司股东大会议事规则》《深圳市路维光电股份有限公司董事会议事规则》《深圳市路维光电股份有限公司监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理对各部门及岗位的业务权限范围审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司2024年至今历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了《深圳市路维光电股份有限公司信息披露管理制度》、2024年至今公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度文件，2024年至今的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，2024年至今公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》等相关制度文件、2024年至今与募集资金使用相关的三会文件及公告、募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、募集资金使用效益测算表、募投项目收入成本明细表，核查募集资金使用及效益实现情况，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通了解募投项目延期和部分项目再次延期的原因。
在本持续督导期内，公司募投项目存在延期的情形，具体如下：
1、公司将“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”、“路维光电研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间均由2024年5月延期至2024年12月
截至2024年3月31日，“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”大部分产线已经投产运行。公司所需购置的设备以价值较高、较为先进的定制化进口设备为主，受不可抗力因素影响，部分产线在设计及设备的选配、生产、交付、安装调试、验收及付款周期等环节花费较长的时间，因此项目进度有
所延后；“路维光电研发中心建设项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，受到近年全球宏观经济波动和不可抗力因素影响，项目建设进度较原计划有所延缓。公司基于审慎性原则，坚持以高标准推进项目建设，对研发中心建设项目的整体规划和实施步骤进行优化，严格把控研发设备与软件的采购时间。
因此，2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”、“路维光电研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间均由2024年5月延期至2024年12月。
2、公司将“路维光电研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2024年12月延期至2025年12月
由于国内外经济环境和下游客户需求的影响，公司审慎持续推进项目建设，不断调整优化项目实施步骤。目前公司已与“路维光电研发中心建设项目”涉及的定制化设备供应商签订合同，但由于设备定制化程度较高，设备订购周期较长，预计其将于2025年中到厂，将于2025年下旬完成调试工作。因而公司拟对该项目再次延期，计划将延期至2025年12月。
因此，2024年11月19日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“路维光电研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2024年12月延期至2025年12月。
经核查，前述延期均系公司基于审慎性原则，综合考虑募投项目的实施进度、资金使用情况等因素影响，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下作出的决定。因此，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司对募投项目延期事项均已履行了必要的审议程序和公告；公司已建立募集资金管理制度并能按照法规和制度的规定存放和使用募集资金，且履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司关联交易管理办法》《深圳市路维光电股份有限公司对外担保管理办法》等内部控制制度，公司2024年至今关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级
管理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司2024年至今不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员查看了公司主要经营场所，查阅了持续督导期内公司财务报表等财务资料，对公司高管及相关人员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况，查看了公司员工花名册，了解了公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况。除2024年5月公司监事因换届发生变化外，本持续督导期内，公司的董事、监事和高级管理人员及核心技术人员未发生其他变动，公司的日常经营管理、技术研发均正常进行。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
（七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
截至本报告出具日，公司2024年至今不存在《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，路维光电2024年至今在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、
对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关要求，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务经营未发生重大变化。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
王琳 颜利燕
国信证券股份有限公司
年 月 日