燕东微:2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

股票简称：燕东微 股票代码：688172
北京燕东微电子股份有限公司
（北京市朝阳区东直门外西八间房）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二四年十二月

北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了《北京燕东微电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京燕东微电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）集成电路产业是现代信息产业的核心，对支撑经济社会发展和保障国家安全意义重大
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。加快构建以集成电路为核心的现代信息技术产业体系，是推进信息化和工业化深度融合等国家战略的迫切要求，是推动我国经济结构战略性调整的必然选择。
我国作为世界最大的集成电路产品应用市场，所需芯片仍主要依赖进口。据海关总署统计， 2023 年我国进口集成电路数量为 4,796 亿块，进口金额为
24,590.68 亿元，出口数量为 2,678 亿块，出口金额为 9,567.71 亿元。根据工信部
发布的数据，2023 年我国集成电路产量为 3,514 亿块。因此，目前我国国内的集成电路产品在很大程度上仍依赖进口，国产替代有着极为广阔的发展空间。在当前国际竞争的形势下，支持集成电路国产化发展、实现核心技术自主可控更加具有重大意义。
（二）产业政策的相继推出，有利于促进集成电路行业发展
集成电路产品作为各类电子产品的中枢，已经广泛应用到工业生产和社会生活的各个方面。集成电路行业作为国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略
性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，并取得了诸多重要成果。我国集成电路产业正处于产业规模迅速扩大、技术水平显著提升的高速发展阶段，为公司业务发展提供了良好的市场机遇。
（三）28 纳米工艺可实现成本与性能平衡，市场空间广阔
28 纳米工艺凭借高性能、低成本的优势以及高速增长的市场需求成为 IC 工
艺制程发展的关键节点。从发展趋势来看，尽管先进制程技术正在快速发展，但28nm 及以上成熟制程的芯片在全球晶圆代工产能中占比目前仍高于 50%，占据重要地位，广泛应用于物联网、汽车电子、消费电子、工业控制等领域。28nm技术在可靠性和性价比要求高的领域表现尤为突出，可实现成本与性能平衡，具有广阔的市场空间。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、完善半导体产业生态，提升产业竞争力
近年来，国际环境复杂多变，我国半导体产业加快核心技术自主化，实现产业自立自强，刻不容缓。国家对半导体产业增强自主创新能力、实现科技自立自强、支撑国民经济转向高质量发展和推动形成新发展格局提出了更高要求。燕东微拟持续加大科研和产线升级等方面的投入，重点服务消费电子、工业、新能源、安防、物联网等领域核心芯片制造，提升芯片产能，增加国产芯片占比，进一步完善我国集成电路产业生态。
2、服务北京国际科技创新中心建设，提升北京市集成电路产业核心竞争力
北京市是国内重要的集成电路创新中心和产业聚集区，承担着国家集成电路产业发展使命。近年来，北京市政府一直将集成电路产业视为需要大力发展的特色优势产业之一。北京“十四五”规划提出“集成电路产业以自主突破、协同发
展为重点，构建集设计、制造、装备和材料于一体的集成电路产业创新高地，打造具有国际竞争力的产业集群”。北京终端市场需求空间大，芯片设计公司众多，但制造能力尚不能有效满足需求。燕东微在集成电路领域的持续投入，可以助力提升北京地区产业链供应链韧性，构建集成电路产业创新高地。
3、立足北京电控“芯屏”产业生态，做大做强上市公司
北京电控是北京市以电子信息产业为主业的高科技产业集团，具有辉煌的历史和深厚的底蕴，所属部分重点企业曾被誉为共和国电子工业的摇篮，为我国民族工业的发展做出了突出贡献。北京电控产业主要分布于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域，构建了以“芯”、“屏”为核心的产业生态。
上市公司本次发行的募集资金将用于北电集成 12 英寸集成电路生产线项目的建设，形成国内领先的集成电路特色工艺平台，加快提升制程水平和大规模量产运营能力，构建强大的集成电路产业生态链。北京电控认购本次向特定对象发行股票对于支撑北京电控“芯屏”产业生态建设具有重要意义。本次发行有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为北京电控，其以现金认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行股票的发行对象为北京电控，发行对象数量不超过 35 名（含 35
名），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。发行价格
为 17.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会、股东大会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
此外，公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求
2023 年 8 月 27 日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、
再融资监管安排》（以下简称优化再融资监管安排），明确了当前再融资监管的总体要求，本次发行符合优化再融资监管安排相关要求：
1、本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东北京电控。根据上交所就优化再融资监管安排的执行要求，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
2、本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形
公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金已基本使用完毕，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资情形，因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册的批复后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒