天齐锂业:H股公告:设定Albemarle协议下持续关连交易2025年度上限

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Tianqi Lithium Corporation
天齐锂业股份有限公司
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：9696）
公告
设定Albemarle协议下持续关连交易2025年度上限
兹提述天齐锂业股份有限公司（「本公司」或「公司」，连同其附属公司统称「本集 团」）(i)日期为2022年6月30日的招股章程（「招股章程」），(ii)於2024年3月8日发 布之公告，以及(iii)於2024年9月24日发布之中期报告，内容有关（其中包括）本 集团与Albemarle Germany在Albemarle协议下进行的持续关连交易。Albemarle Germany为本公司附属公司文菲尔德的主要股东RT Lithium之控股股东，文菲 尔德主要资产为其若干子公司（包括泰利森锂业澳大利亚）所营运的格林布什矿 场。除文义另有所指外，本公告所用词汇与招股章程内所界定者具有相同涵义。 如招股章程所披露，本集团於上市之後及於Albemarle协议的期限内继续 Albemarle协议项下拟进行的交易。经考虑(i)截至2024年11月30日止十一个月 Albemarle协议项下的实际交易量；(ii)格林布什矿场於2025年的预期年产量及 库存策略，具体经参考格林布什矿场的现有产能162万吨、2025年预计年产量（包括化学级三号加工厂於2025年度的新增产量，该项目预计将於2025年第四 季度生产出第一批锂精矿产品）及库存策略而确定；(iii) Albemarle Germany 於2025年度的预计采购量；及(iv)假设Albemarle Germany选择将其采购格林 布什矿场最多50%年产量的主要权利完全实现，且可能根据其下游客户锂产品 需求量而相应提高采购量，经本公司董事 会（「董事会」）审议批准，本公司将 Albemarle协议项下截至2025年12月31 日止年度的年度预计交易量上限（「2025 年度上限」）设定为不超过81万吨。该上限不代表本集团与Albemarle Germany的 实际交易量，亦不代表本集团的实际产量。
上市规则涵义
於本公告日期，RT Lithium持有本公司附属公司文菲尔德已发行股份的总计 49%，为本公司附属公司的主要股东，构成本公司的关连人士。Albemarle Germany是RT Lithium的控股股东，为RT Lithium的联系人，构成本公司附属公 司层面的关连人士。因此，本集团与Albemarle Germany於Albemarle协议下进 行的交易构成本公司的持续关连交易。
根据上市规则第14A.101条，由於Albemarle协议项下的交易乃按一般商业条 款或更优条款进行的交易且(i)已获董事会批准及(ii)已获独立非执行董事确认 Albemarle协议的条款属公平合理，该等交易按一般商业条款或更佳条款於本 集团的一般及日常业务过程中订立，属公平合理并符合本公司及股东的整体利 益，因此根据上市规则第14A章，设定Albemarle协议於截至2025年12月31日止 年度之预计上限须遵守申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守通函、独立 财务顾问意见及独立股东批准的规定。
董事（包括独立非执行董事）认为，Albemarle协议乃按一般商业条款或更佳条款 并於本集团的一般及日常业务过程中订立，属公平合理并符合本公司与股东的 整体利益，且Albemarle协议项下之2025年度上限亦属公平合理并符合本公司及 股东的整体利益。
兹提述本公司(i)日期为2022年6月30日的招股章程，(ii)於2024年3月8日发布之公告，以及(iii)於2024年9月24日发布之中期报告，内容有关（其中包括）本集团与Albemarle Germany在Albemarle协议下进行的持续关连交易。Albemarle Germany为本公司附属公司文菲尔德的主要股东RT Lithium之控股股东，文菲尔德主要资产为其若干子公司（包括泰利森锂业澳大利亚）所营运的格林布什矿场。
订约方
泰利森锂业澳大利亚（本公司附属公司文菲尔德的全资子公司）；及
Albemarle Germany
协议日期
2014年5月28日
如招股章程所披露，根据联合投资日常惯例，Albemarle协议将於以下日期中较晚者结束：(i)2014年5月28日之後20年；及(ii)由（其中包括）本公司、TLEA、RTLithium及文菲尔德就文菲尔德订立的股东协议期限终止时。Albemarle协议的期限预期将涵盖格林布什矿场的矿场寿命，根据Behre Dolbear Australia Pty Limited於2022年6月出具的合资格人士报告，矿场寿命预期为自2022起计约21年。
董 事（ 包 括 独 立 非 执 行 董 事 ）认 为 ， 各 份 A l b e m a r l e 协 议 所 需 期 限 应 与 本 集 团 与RTLithium的合作期限对应且超过上市规则第14A.52条所限定的三年，原因如下：(i) Albemarle协议的订立与Albemarle於2014年对文菲尔德权益的收购相关，且
作为该收购的条件，反映相应股东对文菲尔德进行投资所参考的基准，重新
商议并修订Albemarle协议的期限条款对本公司而言将属困难；
(ii) 出售及分销格林布什矿场出产的锂精矿的能力是本集团业务的核心。考虑到
本集团业务的性质及其与RT Lithium的联合投资关系，此关系遭到任何干扰
或将协议期限设定为3年，均会对本集团的业务持续性及成功经营产生不利影
响；及
(iii) 根据采矿行业惯例，联合投资安排中包含的该等采购及分销安排协议的期限
通常固定且超过三年，於此情况下，预期将涵盖格林布什矿场的矿场寿命。因此，董事（包括独立非执行董事）认为，Albemarle协议的期限相对较长，与格林布什矿场的矿山寿命相对应，符合业内该类协议的一般商业惯例。
2025年度上限及其厘定基准
如招股章程所披露，Albemarle协议包括Albemarle采购协议和Albemarle分销协议。Albemarle采购协议规管对用於转化为碳酸锂、氢氧化锂、其他锂化学品或化学级产品的精矿的分销，而Albemarle分销协议则规管产自格林布什矿场采矿营运生产的其他产品（技术级产品）的分销。只要 A l b e m a r l e Germany或其关联法人团体持有文菲尔德的股份，则Albemarle Germany有权占用格林布什矿场采矿营运最多50%的初始年产量。本集团於上市之後及於Albemarle协议的期限内继续Albemarle协议项下拟进行的交易。
Albemarle Germany为本公司附属公司层面的关连人士。根据上市规则第14A.53(1)条，上市发行人必须就持续关连交易订立以币值表示的全年上限。诚如招股章程所披露，由於锂精矿产品价格的波动性导致其销售价格难以预测，本公司已申请且联交所已批准本公司就Albemarle协议项下交易的年度上限豁免严格遵守上市规则第14A.53(1)条，年度上限表述为根据Albemarle协议所售的精矿量，豁免的条件乃本公司根据Albemarle协议於本公司的中期及年度财务报表单独披露实际交易量。本公司已於过往年度中期及年度财务报表中单独披露实际交易量。於截至2022年、2023年12月31日止两个年度以及截至2024年11月30日止11个月，Albemarle协议项下的实际交易量分别为659,442吨、811,710吨，及624,467吨。
经考虑(i)截至2024年11月30日止十一个月Albemarle协议项下的实际交易量；(ii)格林布什矿场於2025年的预期年产量及库存策略，具体经参考格林布什矿场的现有产能162万吨、2025年预计年产量（包括化学级三号加工厂於2025年度的新增产量，该项目预计将於2025年第四季度生产出第一批锂精矿产品）及库存策略而确定；(iii) Albemarle Germany於2025年度的预计采购量；及(iv)假设AlbemarleGermany选择将其采购格林布什矿场最多50%年产量的主要权利完全实现，且可能根据其下游客户锂产品需求量而相应提高采购量，经董事会审议批准，本公司将Albemarle协议项下截至2025年12月31日止年度的年度预计上限设定为不超过81万吨。该上限不代表本集团与Albemarle Germany的实际交易量，亦不代表本集团的实际产量。
由於格林布什矿场的一间新建工厂化学级三号加工厂(CGP3)目前正处於建设阶段，其未来的新增产量将视建设完成後爬坡进度而定，存在一定的波动和不确定性，因此，目前难以预计2026年及之後年度本公司锂精矿产品的交易量，本公司将视2025年度上限的使用情况和未来格林布什矿场的锂精矿产品供应量另行设定2026年及之後年度的上限，并将遵守上市规则第14A章项下的适用要求。
董事（包括独立非执行董事）认为，Albemarle协议乃按一般商业条款或更佳条款并於本集团的一般及日常业务过程中订立，属公平合理并符合本公司与股东的整体利益，且Albemarle协议项下2025年度上限亦属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。概无董事於Albemarle协议项下拟进行的交易中拥有任何重大利益。因此，概无董事须就批准Albemarle协议之2025年度上限的董事会决议案放弃投票。
ALBEMARLE采购协议的定价政策
根据A l b e m a r l e 采 购 协 议（ 及 天 齐 锂 业 采 购 协 议 ）的 条 款 ， 泰 利 森 锂 业 澳 大 利 亚 、 本公司、TLEA（根据泰利森更替契据）及Albemarle Germany将每年诚信磋商以议 定根据Albemarle采购协议及天齐锂业采购协议应付的精矿出口价格，该价格应为 (i)倘於有关年度在对除Albemarle Germany及本公司（或其各自的关联法人团体） 以外任何人士的销售，则为该第三方买家应付的现行市场价格；或(ii)倘於有关年 度内并不存在对第三方的销售，则为最後的第三方价格（经调整以反映碳酸锂全 球价格的不时变化）。此外，将会考虑交付成本的不同而厘定精矿的国内交付价格（西澳大利亚为指定交付地点）。泰利森锂业澳大利亚将承担自格林布什矿场至装 货港的运费成本，而Albemarle Germany及TLEA将承担自装货港至交货地点的後 续运费成本。
自2016年1月1日起至2024年6月30日，由於本公司与Albemarle Germany已占用 本公司於格林布什矿场出产的锂精矿的全部主要产量，泰利森锂业澳大利亚并 无向任何第三方销售锂精矿。自2019年9月起，文菲尔德的董事於董事会会议上 决议於未来三年，销售价应根据Fastmarkets、基准矿物情报(Benchmark Mineral Intelligence)以及亚洲金属网（统称「价格报告机构」）所公布的上一季度FOB美 元 ╱ 吨价格每六个月更新一次。2022年12月，文菲尔德的董事会做出决议， 於未来三年并自2023年1月起，化学级锂精矿产品的销售价参考锂产品市场上 Fastmarkets、Benchmark Mineral Intelligence、S&P Plat