天齐锂业:2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年十二月

北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：天齐锂业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司第六届董事会第十六次会议决议；
3. 公司第六届监事会第九次会议决议；
4. 公司第六届董事会第十八次会议决议；
5. 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知；
6. 公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
7. 公司 2024 年第二次临时股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开等相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-
052），本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于 2024 年 12 月 6 日及
2024 年 12 月 7 日以公告及通告形式在香港联合交易所有限公司网站、巨潮资讯
网等发布了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会于 2024 年 12 月 30 日下午 14:45 在四川省成都市天府新区红
梁西一街 166 号天齐锂业总部二楼会议室采用现场会议方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台。A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2024 年 12 月 30 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日上午
9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知，有权参加本次股东大会的人员包括：
1. 于股权登记日（2024 年 12 月 23 日）下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的 A 股股东或其代理人；及在 2024 年 12 月 20
日下午 16:30 前将相关股票连同全部股份过户文件一并送交公司 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司的 H 股股东或其代理人；
2. 公司董事、监事、高级管理人员；
3. 公司聘请的律师；
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席 2024 年第二次临时股东大会的股东或其代理人共计 2,077 人，代表有表决权的股份 551,880,741 股，占公司有表决权股份总数的 33.6627%。
其中，出席现场会议的股东或其代理人共计 6 人，代表有表决权股份500,347,731 股，占公司有表决权股份总数的 30.5194%；通过网络投票的股东共计 2,071 人，代表有表决权的股份 51,533,010 股，占公司有表决权股份总数的3.1433%。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格合法有效。

（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东，由网络投票系统提供股东信息并验证其身份；出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助认证。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法有效。
（三）独立董事征集委托表决权的情况
根据公司于 2024 年 12 月 7 日公告的《天齐锂业股份有限公司关于独立董
事公开征集委托表决权的公告》（公告编号：2024-053），公司独立董事唐国琼作为征集人，就本次股东大会审议的《关于<公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》向公司全体 A 股股东公开征集表决权，
征集时间为 2024 年 12 月 24 日至 2024 年 12 月 26 日（上午 9:30-11:30，下午
14:00-16:00）。截至征集表决权截止日，独立董事唐国琼未征集到表决权。
本所律师认为，本次独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按照《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。本次股东大会审议相关议案的表决情况及表决结果如下：
1. 《关于<公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》

表决结果：同意539,167,423股，占出席会议所有股东所持股份的97.6964%；
反对 12,494,617 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.2640%；弃权 218,701 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0396%。
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 528,590,878 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 98.5195%；反对 7,731,131 股，占出席会议有效表
决权 A 股股份总数的 1.4409%；弃权 212,510 股，占出席会议有效表决权 A 股股
份总数的 0.0396%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意 43,594,569 股，占出席会
议 A 股中小投资者有效表决权股份总数的 84.5869%；反对 7,731,131 股，占出席
会议 A 股中小投资者有效表决权股份总数的 15.0008%；弃权 212,510 股，占出
席会议 A 股中小投资者有效表决权股份总数的 0.4123%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 10,576,545 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 68.9195%；反对 4,763,486 股，占出席会议有效表决
权 H 股股份总数的 31.0401%；弃权 6,191 股，占出席会议有效表决权 H 股股份
总数的 0.0403%。
该项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，表决结果为通过。
2. 《关于<公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
表决结果：同意539,604,197股，占出席会议所有股东所持股份的97.7755%；
反对 12,048,543 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1832%；弃权 228,001 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0413%。
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 528,726,378 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 98.5447%；反对 7,586,331 股，占出席会议有效表
决权 A 股股份总数的 1.4140%；弃权 221,810 股，占出席会议有效表决权 A 股股
份总数的 0.0413%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意 43,730,069 股，占出席会
议 A 股中小投资者有效表决权股份总数的 84.8498%；反对 7,586,331 股，占出席
会议 A 股中小投资者有效表决权股份总数的 14.7198%；弃权 221,810 股，占出
席会议 A 股中小投资者有效表决权股份总数的 0.4304%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 10,877,819 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 70.8827%；反对 4,462,212 股，占出席会议有效表决
权 H 股股份总数的 29.0769%；弃权 6,191 股，占出席会议有效表决权 H 股股份
总数的 0.0403%。
该项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，表决结果为通过。
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年 A 股限制性股票激励计划
有关事项的议案》
表决结果：同意539,589,797股，占出席会议所有股东所持股份的97.7729%；
反对 12,061,043 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1854%；弃权 229,901 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0417%。
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 528,711,978 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 98.5420%；反对 7,598,831 股，占出席会议有效表
决权 A 股股份总数的 1.4163%；弃权 223,710 股，占出席会议有效表决权 A 股股
份总数的 0.0417%。
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意 43,715,669 股，占出席会
议 A 股中小投资者有效表决权股份总数的 84.8219%；反对 7,598,831 股，占出席
会议 A 股中小投资者有效表决权股份总数的 14.7441%；弃权 223,710 股，占出
席会议 A 股中小投资者有效表决权股份总数的 0.4341%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 10,877,819 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 70.8827%；反对 4,462,212 股，占出席会议有效表决
权 H 股股份总数的 29.0769%；弃权 6,191 股，占出席会议有效表决权 H 股股份
总数的 0.0403%。
该项议