3律师事务所补充法律意见书(三)(江苏神通阀门股份有限公司)

上海市通力律师事务所
关于江苏神通阀门股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）致：江苏神通阀门股份有限公司
敬启者：
根据江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“发行人”或“江苏神通”）的委托，本所指派陈军律师、纪宇轩律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》、《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（上述法律意见书、律师工作报告合称“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所审核函[2024]120027 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）及江苏神通《2024 年度第三季度报告》以及发行人的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告的补充。本补充
法律意见书中提及报告期系指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月，除此之外，
若无特别说明，已出具法律意见中所述相关定义同样适用于本补充法律意见书。
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第一部分 关于《审核问询函》回复的更新
一. 问询函问题 1 更新如下：
(一) 请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的
资金金额相匹配
经本所律师核查，根据发行人与韩力签署的《附条件生效的向特定对象发
行股票认购协议》及其补充协议以及发行人公告《2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）》，发行人本次募集资金总额不超过 27,500.00
万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“高端阀门智能制造项目”。
韩力以现金方式认购发行人本次发行的全部股份，即不超过 34,203,980 股
股票，发行价格为 8.04 元/股，认购总价款不超过 27,500.00 万元；若发
行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相
应调整。
经本所律师核查，鉴于本次发行方案发生调整，根据本次发行对象韩力进
一步出具的《承诺函》，承诺“认购本次向特定对象发行股票的数量为
34,203,980 股（含本数）（即本次拟发行股份数量的上限），认购价格为 8.04
元/股，拟认购金额为 27,500.00 万元，即均按照本次发行的上限予以认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行
相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会或
深交所等其他原因发生调整，本人将以届时的募集资金上限作为认购金额，
认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”
基于上述，本所律师认为，本次发行对象韩力已就其拟认购的股票数量下
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限及认购金额下限作出承诺，分别为 34,203,980 股（含本数）（即本次拟
发行的全部股份），及 27,500.00 万元（即本次拟募集的资金金额上限），
韩力承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一
致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
(二) 明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购
来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、
偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规
定
1. 发行对象财务状况
经本所律师核查，根据韩力提供的关联关系调查表、本所律师公开查询
并经韩力确认，本次发行对象韩力具有良好的资金实力，除于江苏神通
的任职外，同时任中国东方集团控股有限公司（HK：00581）执行董事、
首席财务官及副总经理，河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津
西钢铁”或“津西股份”）董事长等多家企业的重要职位。河北津西钢
铁集团股份有限公司 2023 年实现收入超 450 亿元，是集钢铁、非钢、
金融三大板块为一体的大型企业集团，津西钢铁的控股集团为中国香港
上市公司中国东方集团控股有限公司（股票代码 00581，2017 年 9 月 4
日被纳入港股通，实际控制人为韩力之父韩敬远）。
此外，经本所律师核查，根据龙芯中科发布的《龙芯中科股东减持股份
结果公告》，韩力持有宁波中科百孚创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中科百孚”）27.15%财产份额，中科百孚系龙芯中科技术
股份有限公司（以下简称“龙芯中科”，科创板上市公司，证券代码 688047）
股东，截至 2024 年 11 月 8 日，中科百孚持有龙芯中科 28,005,100 股
股份，韩力通过中科百孚间接持有龙芯中科 7,603,194.57 股股份。
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2. 本次认购资金来源及确定性
经本所律师核查，根据韩力出具的《关于资金来源的声明》、中科百孚
出具的《分配通知书》《说明》，韩力参与认购本次发行的资金均为其合
法拥有的自有资金，主要为其从中科百孚未来减持龙芯中科股份中可获
得的分配款。
韩力前述股份减持分配实际到账金额能够覆盖本次认购资金。根据韩力
提供的《存款证明书》及韩力出具的说明，截至 2024 年 12 月 20 日，
韩力计划用于本次认购的资金组成情况如下：
单位：万元
序号 资金组成 金额 备注
1 银行活期存款 25,000.00 --
2 借予亲友周转款项 2,500.00 --
合计 27,500.00 --
基于上述，本所律师认为，韩力参与认购本次发行的资金均为其合法拥
有的自有资金，资金来源具有确定性。
3. 如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等
经本所律师核查，根据发行人公开披露《关于本次向特定对象发行股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的公告》、韩力出具的《关于资金来源的声明》，本次发行对象韩力认
购资金来源不涉及借款安排。
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4. 是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
经本所律师核查，本次发行的认购对象韩力已就其认购资金来源出具
《关于资金来源的声明》，承诺“本人参与认购本次发行的资金均为其
合法拥有的自有资金及/或自筹资金，该等资金不存在对外募集、代持、
信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排，不存在直接或间接使用
发行人及其子公司、发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，亦不
存在由发行人及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向其提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
此外，根据发行人公开披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，
发行人承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底
保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过发行人利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
基于上述，本所律师认为，发行对象的认购资金来源符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象韩力参与认购本次发行的资金
均为其合法拥有的自有资金，不涉及借款安排，资金来源具有确定性，认
购对象已就其资金来源出具相关承诺，认购资金来源符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》的相关规定。
(三) 本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺并公开披露

经本所律师核查，江苏神通第六届董事会第十二次会议、2024 年第一次临
时股东大会审议通过了江苏神通本次发行方案。根据该发行方案，本次发