中简科技:光大证券关于中简科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司
关于中简科技股份有限公司
新设子公司构成对外投资暨关联交易事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）作为中简科技股份有限公司（以下简称“中简科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深证证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法
律法规的规定，对中简科技对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：一、对外投资及关联交易概述
（一）对外投资概述
1、中简科技拟通过新设子公司江苏常宏功能材料有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“标的公司”、“常宏功能材料”），统筹发展结构功能材料业务，具体为：中简科技以货币形式认缴标的公司 9,000 万元出资，持股比例为 90%；常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“瀚宇技术”）以货币形式认缴 100 万元出资，持股比例为 1%；常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“兴宇管理”）以货币形式认缴 900 万元出资，持股比例为 9%。标的公司设立完成后，股权结构情况具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
中简科技股份有限公司 9,000.00 90.00 货币资金
常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙） 900.00 9.00 货币资金
常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙） 100.00 1.00 货币资金
合计 10,000.00 100.00
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深证证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易事项属于董事会审议范畴，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
2、标的公司设立后，自外部引入的技术团队将技术交由标的公司进行使用、验证，培训技术人员，且生产出合格产品才能取得进一步持股资格。按照投资协议约定，如全部产品经客户验证合格，中简科技分四次将所持标的公司合计 39%股权转让予瀚宇技术，其中：杨永岗先生通过瀚宇技术间接获得标的公司 6.825%股权，应通过瀚宇技术向中简科技支付股权转让款 682.50 万元；技术团队通过
瀚宇技术间接获得标的公司 32.175%股权，无需支付股权转让款。转让完成后，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
中简科技股份有限公司 5,100.00 51.00 货币资金
常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙） 4,000.00 40.00 货币资金
常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙） 900.00 9.00 货币资金
合计 10,000.00 100.00
后续历次股权转让需按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深证证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》及《公司章程》等有关规定履行审议程序。
（二）关联交易说明
中简科技董事长、总经理杨永岗先生计划担任瀚宇技术的执行事务合伙人并持有瀚宇技术 17.50%的出资份额、持有兴宇管理 96.67%的出资份额；公司董事、常务副总经理李辉先生计划担任兴宇管理的执行事务合伙人并持有兴宇管理
3.33%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》，关联方共同投资构成关联交易事项。
二、关联方基本情况
1、杨永岗先生，男，1967 年 4 月生，博士学历，中国国籍，无境外永久居
留权，现任公司董事长、总经理。
2、李辉先生，男，1976 年 8 月生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留
权，现任公司董事、常务副总经理。
3、瀚宇技术（设立阶段，具体信息以工商登记信息为准）
企业名称 常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）
注册地址 常州市新北区春江街道东海路 202 号滨江国际企业港 2 号楼
企业类型 有限合伙
成立时间 2025 年 1 月
执行事务合伙人 杨永岗
杨永岗出资 17.50 万元，占比 17.50%
出资人情况
窦琳莉出资 82.50 万元，占比 82.50%
出资额 100.00 万元
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照自主开展经营活动）
关联关系说明 公司董事长、总经理杨永岗先生计划担任瀚宇技术的执行事务合伙
人并持有瀚宇技术 17.50%的出资份额，瀚宇技术为公司关联方
4、兴宇管理（设立阶段，具体信息以工商登记信息为准）
企业名称 常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 常州市新北区春江街道东海路 202 号滨江国际企业港 2 号楼
企业类型 有限合伙
成立时间 2025 年 1 月
执行事务合伙人 杨永岗
杨永岗出资 870.03 万元，占比 96.67%
出资人情况
李辉出资 29.97 万元，占比 3.33%
出资额 900.00 万元
经营范围 一般项目：企业管理，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）
关联关系说明 公司董事长、总经理杨永岗先生持有兴宇管理 96.67%的出资份额；
公司董事、常务副总经理李辉先生计划担任兴宇管理的执行事务合
伙人并持有兴宇管理 3.33%的出资份额。兴宇管理为公司关联方。
三、标的公司基本情况
1、拟设立企业名称 江苏常宏功能材料有限公司
2、企业类型 有限公司
3、主要经营场所 常州市新北区玉龙北路 569 号
4、法定代表人 杨永岗
5、注册资本 人民币 10,000.00 万元
中简科技认缴 9,000 万元，持股比例为 90.00%
6、股权结构 瀚宇技术认缴 100.00 万元，持股比例为 1.00%
兴宇管理认缴 900.00 万元，持股比例为 9.00%
7、经营企业 30 年
新材料技术研发；高性能预浸料及灌注成型材料研发、生产、销售；
8、经营范围 专用功能材料的研发、生产、销售；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（以市场监督管理局核准的经营范围为准）
四、对外投资相关协议的主要内容
各方拟就本次对外投资签署的投资协议具体内容如下：
投资背景 延伸产业链，培育新增长点，提升自主可控发展水平
甲方：中简科技股份有限公司
协议各方 乙方：常州瀚宇技术服务合伙企业（有限合伙）
丙方：常州兴宇企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：窦琳莉（公司拟引入技术团队的授权代表）
1.公司名称：江苏常宏功能材料有限公司（以市场监督管理局核准的名称为准）
2.经营范围：新材料技术研发；高性能预浸料及灌注成型材料研发、生产、销
售；专用功能材料的研发、生产、销售；电子专用材料制造；电子专用材料销
标的公司 售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活基本情况 动）（以市场监督管理局核准的经营范围为准）。
3.注册资本：人民币 10000 万元
4.注册地址：常州市新北区玉龙北路 569 号
5.法定代表人：杨永岗
6.经营期限：30 年
出资方式、 甲方以货币形式认缴出资 9,000 万元，占标的公司注册资本的 90%；乙方
金额及时 以货币形式认缴出资 100 万元，占标的公司注册资本的 1%；丙方以货币形式认
间 缴出资 900 万元，占标的公司注册资本的 9%。
最长出资期限不迟于标的公司设立之日起五年。
收益与债 1.甲、乙、丙三方以各自认缴出资额为限，对标的公司债务及经营风险承担
务分配 责任。

2.标的公司按甲、乙、丙三方持有的实缴出资比例进行利润分配。除标的公
司遇重大投资项目外，自标的公司盈利年度起每年至少进行一次利润分配。
1.标的公司持续经营期间，乙方、丙方、丁方及其实际控制人不得自营、代
他人经营与标的公司有竞争业务的公司、企业或其他经营实体（标的公司投资
子公司/分公司除外），也不得持有该等公司、企业或其他经营实体的股权或兼任
/担任职务。
同业竞争 2.本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的其他或标的公司
及保密义 的任何商业秘密、技术秘密、财务情况、经营情况等保密信息均负有严格保密
务 义务，未取得其他方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何第三方披露，
不得将保密信息提供给标的公司以外的任何企业或个人使用。任何一方因泄密
给标的公司、本协议其他方造成损失的，应赔偿标的公司及其他方的全部损失。
3.标的公司设立后，各方及标的公司接触到标的公司技术秘密的所有人员应
签订保密协议和/或竞业禁止协议。
1.某四款产品【注】中，自首个产品完成研发并生