京投发展:京投发展股份有限公司2025年第一次临时股东会(总第116次)会议资料

京投发展股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
（总第116次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ二五年一月十七日
京投发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会
(总第 116 次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025年1月17日（星期五）下午14:00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
2、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
3、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案
4、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
5、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
6、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
7、关于公司签署《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
8、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
9、关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案
10、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案
11、关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案
12、关于《京投发展股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》的议案

13、关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案
六、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东会网络投票注意事项等详见《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（临 2025-010）。
3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案 1-13 须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投票和现场投票的合并统计数据。
议程之一
1、 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东：
为满足公司持续发展需求，保障公司持续稳定健康发展，公司拟向特定对象发行 A 股股票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
2、 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，具体内容如下：
2.1 发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”），以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
2.4 定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会（第十二届董事会第七次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为 4.47 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量为 133,029,803 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
2.6 限售期
本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2.7 募集资金用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额为 59,464.32 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。
2.8 本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
2.9 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.10 本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
议程之三
3、 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证
分析报告的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
议程之四
4、 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，编制了《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
议程之五
5、 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《京投发展股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经 2024 年 12 月 31 日公司董事会十二届七次会议审议通过，现
提请本次股东会审议。
议程之六
6、 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
上述议案已经2024年12月31日公司董事会十二届七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
议程之七
7、 关于公司签署《关于京投发展股份有限公司向特定对象
发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
2024年12月31日，公司召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了本次发行事项的相关议案，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）。京投公司拟认购金额为59,464.32万元，拟认购股数为133,029,803股。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。截至本公告披露日，京投公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事回避了表决。
2024年12月31日，公司与京投公司签署了《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、公司股