川仪股份:国浩律师(上海)事务所关于川仪股份差异化分红事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于重庆川仪自动化股份有限公司
差异化分红事项
之
法律意见书
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二〇二五年一月

关于重庆川仪自动化股份有限公司
差异化分红事项
之
法律意见书
致：重庆川仪自动化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的相关规定以及《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司本次实施差异化分红相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了公司相关材料，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红事宜所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次差异化分红事宜依法发表法律意见，不对公司本次差异化分红事宜所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、本次差异化分红的原因
2022 年 9 月 19 日，川仪股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》《关于川仪股份以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励。
2022 年 10 月 18 日，川仪股份披露《关于回购股份实施结果暨股份变动的
公告》（公告编号：2022-045），2022 年 10 月 14 日，公司完成回购，已累计回
购股份 395.00 万股，占公司当时总股本的 1%。
2022 年 11 月 30 日，川仪股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意根据重庆市国有资产监督管理委员会的反馈意见，结合公司实际情况，对公司《2022 年限制性股票计划（草案）》及其摘要等进行修订。
2022 年 12 月 16 日，川仪股份召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已经批准本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的有关事宜。
2022 年 12 月 19 日，川仪股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司以2022年12月19日为授予日，向符合条件的559名激励对象授予3,912,500
股限制性股票。
2023 年 1 月 11 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划授予结
果的公告》，限制性股票的权益登记日为 2023 年 1 月 9 日，在授予日确定后的
资金缴纳过程中，本次激励计划拟授予的激励对象中有 1 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故本次实际向 558 名激励对象合计授予390.50 万股限制性股票，公司回购专用证券账户中尚余 4.5 万股股票。
2024 年 12 月 20 日，根据川仪股份 2023 年年度股东大会的授权，川仪股份
第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司 2024 年三季度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的公司回购专用账户所持有的公司 4.50 万股股份后的股份数为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 3.00 元（含税），不实施资本公积金转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利，不参与公司 2024 年三季度利润分配。因此，公司 2024 年三季度权益分配实施差异化分红。
因此，本所律师认为，本次差异化分红的原因系公司回购专用证券账户中的股份不参与公司 2024 年三季度利润分配。
二、本次差异化分红方案
根据川仪股份第五届董事会第五十次会议审议通过的《关于公司 2024 年三季度利润分配方案的议案》以及《重庆川仪自动化股份有限公司关于 2024 年三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-062），公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的公司回购专用账户所持有的公司4.50 万股股份后的股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税），不实施资本公积金转增股本，共计派发现金红利 154,010,025.00 元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 513,411,750 股，扣除公司回购专用账户所持股份 4.5 万股后，本次实际参与分配的股份数为 513,366,750 股，
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税），合计拟派发现金红利154,010,025.00 元（含税）。
根据《上海证券交易所交易规则》，公司将按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司第五届董事会第五十次会议审议通过的《关于公司 2024 年三季度利润分配方案的议案》，本次仅进行现金红利分配，不进行送股和转增分配，流通股不会发生变化。因此，流通股份变动比例为 0。
根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司股票于本次差异化分红
申请日 2025 年 1 月 3 日的收盘价格为 20.62 元/股。以该日的收盘价计算，本次
差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值计算如下：
1.实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.30元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（20.62 元/股-0.30 元/股）÷（1+0）=20.32 元/股。
2.虚拟分派计算的除权（息）参考价格
若按照扣除不参与利润分配的公司回购专用账户所持有的4.5万股后的股份数 513,366,750 股为基数进行分配，虚拟分派计算的除权（息）参考价格如下：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（513,366,750 股×0.30 元/股）÷513,411,750 股≈0.300 元/股。
虚拟分派的除权（息）参考价格=（20.62 元/股-0.300 元/股）÷（1+0）=20.320元/股。
3.除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|（20.32 元/股-20.320 元/股）|÷20.32 元/股*100%≈0＜1%。
因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）