志晟信息:公司章程

河北志晟信息技术股份有限公司
章 程
2025年 1 月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会 ......21
第一节 董事......21
第二节 独立董事......24
第三节 董事会......29
第六章 总经理及其他高级管理人员......36
第七章 监事会 ......39
第一节 监事......39
第二节 监事会......40
第八章 信息披露 ......41
第九章 投资者关系管理......42
第十章 党支部.......43
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......46
第三节 会计师事务所的聘任......46
第十二章 通知和公告......46
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......48
第十四章 章程的修改......50
第十五章 附则 ......51
第一章 总则
第一条 为维护河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件的规定，制订《河北志晟信息技术股份有限公司章程》（以下简称“本《章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定整体变更成立的股份有限公司。
第三条 公司以发起方式设立，在廊坊市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。
公司于 2021 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 1,671 万股，
于 2021 年 11 月 15日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第四条 公司名称
中文名称：河北志晟信息技术股份有限公司
公司住所：河北省廊坊市广阳区新华路 50 号万达广场 B座 1-1601
第五条 公司注册资本为人民币 10,023.3235 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本《章程》所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书。
第十一条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立党支部，党支部发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党支部的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营范围是：计算机软件开发、转让；计算机系统服务、信息系统安全集成服务；互联网信息服务、互联网数据服务及物联网技术服务；移动电信服务；网络布线；安全技术防范系统设计、施工、维修；建筑智能化工程施工、维护；增值电信业务；国内呼叫中心业务；代理第二类增值电信业务中的信息服务业务（限国内）；环保技术开发、技术咨询、技术服务；环境治理服务；办公设备租赁；销售计算机、办公耗材、办公桌椅、办公设备、通信设备、网络产品、家用电器；商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，由公司向股东出具法律文件。
第十七条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 发起人姓名 认缴情况
号 （名称） 认购的股份数（万 持股比例 出资方式 出资时间
股）

1 穆志刚 584.5865 57.41% 净资产折股 2014.10.15
2 阎 梅 407.2000 40.00% 净资产折股 2014.10.15
3 张志伟 14.2520 1.40% 净资产折股 2014.10.15
4 王津通 11.9615 1.18% 净资产折股 2014.10.15
合计 1018.0000 100%
第十八条 公司股份总数为 10,023.3235万股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经有关监管部门核准，公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本《章程》规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本《章程》第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本《章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本《章程》第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以按照法律法规允许的方式进行转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务，在册股东不享有股票发行优先认购权。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股