侨源股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于四川侨源气体股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：侨源股份 证券代码：301286
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川侨源气体股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 1 月

目 录

一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围与分配情况...... 6
（二）授予的限制性股票数量...... 7（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期...... 8（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 10
（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件 ...... 12
（六）限制性股票的授予价格...... 15
（七）本激励计划的其他内容...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 16
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见...... 17
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见...... 17
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见...... 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18（六）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.. 18
（七）对公司实施本激励计划的财务意见...... 19（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 20
（九）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 20
（十）对本激励计划权益授予价格的核查意见...... 21
（十一）其他...... 21
（十二）其他应当说明的事项...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件...... 23
（二）咨询方式...... 23
I
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
侨源股份、公司、 指 四川侨源气体股份有限公司（含合并报表分、子公司）
上市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、 指 四川侨源气体股份有限公司 2025年限制性股票激励计划
股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、中层管理人员与核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日起至第一类限制性股票全
有效期 指 部解除限售或回购注销完毕之日止/自第二类限制性股票授
予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作
废失效之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
所必需满足的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业
1 号》 务办理》
《公司章程》 指 《四川侨源气体股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由侨源股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对侨源股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对侨源股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和侨源股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划激励对象不超过 231人，包括：
（1） 公司董事、高级管理人员；
（2） 公司中层管理人员与核心骨干。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
（1）拟授予的第一类限制性股票概况
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为 6.60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.016%，占本激励计划拟授出权益总数的 8.900%。未设置预留权益，具体分配情况及数量如下：

获授予的限 占授予限制性 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 股票总数的比 公告日公司股
量（万股） 例 本总额的比例
1 李国平 中国 董事、总经理 2 2.697% 0.005%
2 童瑶 中国 董事会秘书、 3 4.045% 0.007%
财务总监
3 李宏 中国 副总经理 1.6 2.157% 0.004%
合计 6.6 8.900% 0.016%
注：1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超