厚普股份:泰和泰(重庆)律师事务所关于厚普清洁能源(集团)股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

泰和泰（重庆）律师事务所
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行股票的
补充法律意见书(一)
2025 年 2 月 14 日
中国 重庆市两江新区财富大道 1 号财富金融中心 36 层
36/F, Fortune Financial Center, No. 1 Fortune Avenue
Liangjiang NewArea, Chongqing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-23-67887666

泰和泰（重庆）律师事务所
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
致：厚普清洁能源（集团）股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次非公开发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，于 2024 年 12 月 19 日出具了《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清
洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》和《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（股份）有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》。
鉴于深圳证券交易所于 2025 年 1 月 8 日下发了《关于厚普清洁能源（集团）
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020003号），本所根据相关法律法规的规定，对上述审核问询函中相关法律事项进行核查并出具《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次向特定对象发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行事项发表如下法律意见：

问题 1
报告期内，发行人扣非归母净利润持续为负，分别为-823.95 万元、
-14640.32 万元、-8710.91 万元和-3410.80 万元。2024 年 1-9 月，公司营业收
入同比下滑 44.10%，扣非归母净利润同比下滑 30.41%，主要原因包括战略性放弃部分盈利能力弱的订单，工程、设计业务受项目数量、规模变动影响，航空零部件业务客户合同订单任务下发、产品交付及产品验收等工作的进度延迟，期间费用规模相对较高等。报告期内，发行人产能利用率持续下滑，最近一期低于 70%。2023 年公司经营活动产生的现金流量净额为 11713.01 万元，与净利润差异较大。
发行人航空零部件业务收入来源于 2020 年 5 月收购的四川省嘉绮瑞航空装
备有限公司（以下简称嘉绮瑞），业绩承诺期（2021-2023 年）内累计实现业绩金额 4443.28 万元，与承诺金额差异-56.72 万元，业绩承诺期满后由盈转亏。
截至 2024 年 9 月末，收购嘉绮瑞形成的商誉账面价值为 1954.74 万元，未计提
减值准备。最近一期公司工程、设计收入大幅下滑主要原因为公司前期承建的大型项目于 2023 年完工验收较多，而本期部分项目尚未达到交付结算条件，当
期项目验收较少。2021 年和 2022 年，发行人天然气销售收入为 11943.13 万元
和 1766.23 万元，2022 年初主动终止该业务。报告期内，公司船舶租赁收入分
别为 759.73 万元、135.70 万元、188.77 万元和 0 万元。
报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为 9.49%、12.09%、8.46%和
15.52%，波动较大。发行人向关联方液空厚普氢能源装备有限公司（以下简称
液空厚普）销售金额分别为 2087.3 万元、1186.62 万元、839.51 万元和 730.93
万元，采购金额分别为 8276.95 万元、6787.50 万元、4311.79 万元和 1217.06
万元。发行人其他业务收入分别为 2296.39 万元、2029.08 万元、1513.99 万元和 946.12 万元。发行人子公司成都康博物联网技术有限公司经营范围包含“广告业（不含气球广告）”，厚普车呗网络技术（成都）有限公司经营范围包含“发布广告（不含气球广告）”。
请发行人：（1）结合不同业务的成本结构和原材料价格变动趋势、产品定价模式和调价机制、产品价格、下游市场情况、公司市场地位、产品销量，以
及期间费用变动、信用及资产减值准备计提情况等，量化说明报告期内发行人扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，持续经营是否存在重大不确定性，不同板块业绩及其变动趋势与同行业可比公司同类业务是否一致，相关不利因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性；（2）列示用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，量化分析经营活动现金流量与净利润不匹配的原因及合理性，主要影响项目对应具体资产情况；（3）补充说明在产能利用水平不高的情况下，战略性放弃部分盈利能力弱订单的原因及合理性，判断订单盈利能力弱的具体标准，对公司销售产品结构及经营模式的影响；（4）补充说明嘉绮瑞业绩承诺期满后经营业绩出现大幅下滑的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情况，相关业绩变动是否符合行业发展特点，相关收购是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形，收购嘉绮瑞形成的商誉减值测算过程、核心参数及其合理性，商誉减值计提是否充分；（5）补充说明报告期内工程、设计业务项目明细，包括但不限于项目名称、客户基本情况、业务执行模式、合同签订日、开工日、完工日、验收日、收入确认日、合同金额、回款情况等，确认合同履约进度的具体流程和依据，履约进度与实际成本发生、客户确认进度、合同约定进度、回款进度是否存在重大差异，收入及成本确认方法、是否匹配、是否符合会计准则相关规定，在工程设计业务采用时段法核算收入情况下，发行人称相关业务收入下滑受项目验收影响较大的原因及合理性；（6）补充说明公司停止天然气销售、船舶租赁业务的背景和具体原因，相关资产处置具体情况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情况，交易是否具备商业实质，是否存在关联交易或其他利益输送行为；（7）结合各年销售人员数量变化、薪酬调整情况、业绩考核指标及完成情况等，说明报告期内销售费用率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（8）报告期内与关联方液空厚普同时存在采购与销售背景、必要性、商业合理性，采购、销售的具体内容，定价公允性，会计处理是否符合企业会计准则规定；（9）报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求；（10）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情况，是否合法合规；（11）结合最近一期末可能涉及财务性投
资的会计科目情况，逐一分析是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的依据，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
请发行人补充披露（1）（4）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（9）（10）并发表明确意见。
核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内的其他业务收入明细以及废料销售合同，结合大宗商品价格波动对其他业务收入的波动进行分析，同时查阅了《产业结构调整指导目录（2024 年本）》关于淘汰类、限制类、过剩产能的分类，与发行人的相关业务进行对比；
2、查阅《市场准入负面清单（2022 年版）》，查阅发行人及其子公司的工商信息，筛选出经营范围包括文化、传媒、广告相关业务的主体，了解发行人是否存在文化、传媒、广告相关业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中的相关情形，查阅相关主体的序时账确保其不存在相关业务收入，并取得发行人说明文件。
核查意见：
1、报告期内发行人其他业务收入主要由租赁收入、废料销售收入及其他零星收入构成，波动原因主要为市场供需关系变化、铝锭市场价格波动及废料处理方案存在调整等，相关波动具备合理性，发行人从事的上述业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策；
报告期内，发行人及其子公司未开展文化、传媒、广告相关业务，不存在相
关业务的相关内容及收入，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，相关宣传、推广合法合规；
答复：
九、报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求
（一）报告期内其他业务收入的明细及变化原因
报告期内，发行人其他业务收入明细如下表所示：
单位：万元
收入类型 2024 年 1-9 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
房屋租赁 478.61 587.83 715.91 668.24
租赁收入 办公及机器 108.97 211.11 150.78 546.09
设备租赁
小计 587.58 798.94 866.69 1,214.33
废料销售收入 55.76 575.64 941.65 861.94
其他零星收入 302.78 139.42 220.74 220.12
合计 946.12 1,513.99 2,029.08 2,296.39
由上表可知，发行人最近三年一期的其他业务收入分别为 2,296.39 万元、2,029.08 万元、1,513.99 万元和 946.12 万元，主要由租赁收入、废料销售收入及其他零星收入构成，其中，其他零星收入主要包括技术和维修服务收入、借款利息收入等。
1、租赁收入
报告期各期，发行人租赁收入分别为 1,214.33 万元、866.69 万元、798.94
万元和 587.58 万元，主要来源于对外租赁房屋和办公及机器设备。其中房屋租赁收入各报告期内较为稳定，2021 年发行人办公及机器设备租赁收入较高，主要系发行人同四川一汽丰田汽车有限公司保持合作关系，对其出租氢能业务相关机器设备，当期形成 315.91 万元其他业务收入。受租赁市场供需关系变化的影响，后续期间内发行人办公及机器设备租赁收入有所下降。
2、废料销售收入

报告期各期，发行人废料销售收入分别为