厚普股份:关于厚普清洁能源(集团)股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券代码：300471 证券简称：厚普股份
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二〇二五年二月
深圳证券交易所：
厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“厚普
股份”）于 2025 年 1 月 8 日收到贵所下发的《关于厚普清洁能源（集团）股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]020003 号）（以下简称“问询函”），公司已会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”或“保荐人”）、泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体、加粗
对问询函所列问题的回复 宋体
较前次披露版本更新指出 楷体、加粗

目录

问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 89
问题 3 ...... 145
其他问题 ...... 173
问题 1
报告期内，发行人扣非归母净利润持续为负，分别为-823.95 万元、-14640.32
万元、-8710.91 万元和-3410.80 万元。2024 年 1-9 月，公司营业收入同比下滑
44.10%，扣非归母净利润同比下滑 30.41%，主要原因包括战略性放弃部分盈利能力弱的订单，工程、设计业务受项目数量、规模变动影响，航空零部件业务客户合同订单任务下发、产品交付及产品验收等工作的进度延迟，期间费用规模相对较高等。报告期内，发行人产能利用率持续下滑，最近一期低于 70%。2023 年公司经营活动产生的现金流量净额为 11713.01 万元，与净利润差异较大。
发行人航空零部件业务收入来源于 2020 年 5 月收购的四川省嘉绮瑞航空装
备有限公司（以下简称嘉绮瑞），业绩承诺期（2021-2023 年）内累计实现业绩金额 4443.28 万元，与承诺金额差异-56.72 万元，业绩承诺期满后由盈转亏。截
至 2024 年 9 月末，收购嘉绮瑞形成的商誉账面价值为 1954.74 万元，未计提减
值准备。最近一期公司工程、设计收入大幅下滑主要原因为公司前期承建的大型项目于 2023 年完工验收较多，而本期部分项目尚未达到交付结算条件，当期
项目验收较少。2021 年和 2022 年，发行人天然气销售收入为 11943.13 万元和
1766.23 万元，2022 年初主动终止该业务。报告期内，公司船舶租赁收入分别为
759.73 万元、135.70 万元、188.77 万元和 0 万元。
报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为 9.49%、12.09%、8.46%和
15.52%，波动较大。发行人向关联方液空厚普氢能源装备有限公司（以下简称
液空厚普）销售金额分别为 2087.3 万元、1186.62 万元、839.51 万元和 730.93
万元，采购金额分别为 8276.95 万元、6787.50 万元、4311.79 万元和 1217.06 万
元。发行人其他业务收入分别为 2296.39 万元、2029.08 万元、1513.99 万元和946.12 万元。发行人子公司成都康博物联网技术有限公司经营范围包含“广告业（不含气球广告）”，厚普车呗网络技术（成都）有限公司经营范围包含“发布广告（不含气球广告）”。
请发行人：（1）结合不同业务的成本结构和原材料价格变动趋势、产品定价模式和调价机制、产品价格、下游市场情况、公司市场地位、产品销量，以
及期间费用变动、信用及资产减值准备计提情况等，量化说明报告期内发行人扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，持续经营是否存在重大不确定性，不同板块业绩及其变动趋势与同行业可比公司同类业务是否一致，相关不利因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性；（2）列示用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，量化分析经营活动现金流量与净利润不匹配的原因及合理性，主要影响项目对应具体资产情况；（3）补充说明在产能利用水平不高的情况下，战略性放弃部分盈利能力弱订单的原因及合理性，判断订单盈利能力弱的具体标准，对公司销售产品结构及经营模式的影响；（4）补充说明嘉绮瑞业绩承诺期满后经营业绩出现大幅下滑的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情况，相关业绩变动是否符合行业发展特点，相关收购是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形，收购嘉绮瑞形成的商誉减值测算过程、核心参数及其合理性，商誉减值计提是否充分；（5）补充说明报告期内工程、设计业务项目明细，包括但不限于项目名称、客户基本情况、业务执行模式、合同签订日、开工日、完工日、验收日、收入确认日、合同金额、回款情况等，确认合同履约进度的具体流程和依据，履约进度与实际成本发生、客户确认进度、合同约定进度、回款进度是否存在重大差异，收入及成本确认方法、是否匹配、是否符合会计准则相关规定，在工程设计业务采用时段法核算收入情况下，发行人称相关业务收入下滑受项目验收影响较大的原因及合理性；（6）补充说明公司停止天然气销售、船舶租赁业务的背景和具体原因，相关资产处置具体情况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情况，交易是否具备商业实质，是否存在关联交易或其他利益输送行为；（7）结合各年销售人员数量变化、薪酬调整情况、业绩考核指标及完成情况等，说明报告期内销售费用率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（8）报告期内与关联方液空厚普同时存在采购与销售背景、必要性、商业合理性，采购、销售的具体内容，定价公允性，会计处理是否符合企业会计准则规定；（9）报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求；（10）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关业务的经营模式、
具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情况，是否合法合规；（11）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，逐一分析是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的依据，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
请发行人补充披露（1）（4）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（9）（10）并发表明确意见。
请保荐人和会计师说明对发行人收入真实性所实施的具体核查程序，获得的核查证据及结论，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，单据流、货物流和资金流是否匹配，相关证据是否能够相互印证。
回复：
一、结合不同业务的成本结构和原材料价格变动趋势、产品定价模式和调价机制、产品价格、下游市场情况、公司市场地位、产品销量，以及期间费用变动、信用及资产减值准备计提情况等，量化说明报告期内发行人扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，持续经营是否存在重大不确定性，不同板块业绩及其变动趋势与同行业可比公司同类业务是否一致，相关不利因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其有效性
（一）结合不同业务的成本结构和原材料价格变动趋势、产品定价模式和调价机制、产品价格、下游市场情况、公司市场地位、产品销量，以及期间费用变动、信用及资产减值准备计提情况等，量化说明报告期内发行人扣非归母净
利润持续为负的原因及合理性
发行人在清洁能源领域深耕多年，凭借先进的技术、优良的管理水平、可靠的产品质量和完善的售后服务体系，成为国内加气站设备的主要供应商之一，具有较高的市场地位和较明显的竞争优势。同时，发行人利用在天然气加注设备领域的固有优势，积极拓展氢能源领域的装备制造业务。近几年，受天然气价格波动导致下游市场需求下降、天然气加注设备行业竞争加剧、原材料价格变动等因素的影响，发行人主要业务天然气加注设备的利润贡献水平有所下降，无法覆盖相对固定的期间费用规模；同时，虽然氢能行业具有较为广阔的发展空间，但受限于当期商业化进程相对缓慢、运营成本较高等短期因素的影响，氢能行业企业普遍盈利水平较差，且发行人对氢能业务的持续投入尚未完全转化为业务收入，导致氢能加注设备业务对发行人的利润贡献水平有限，进一步加大了发行人的业务亏损。
2024 年 1-9 月，发行人积极调整经营战略，主动放弃部分盈利能力较差、回
款周期较长的业务订单，虽然短期内带来了一定程度的业务规模下滑，但有助于发行人改善长期盈利水平。发行人将持续加大氢能源领域的发展力度，同时积极拓展境外市场，以提高总体业务规模及盈利能力。随着天然气加注设备市场需求的逐步恢复、氢能行业的发展成熟，发行人的业绩水平预期将逐步改善。
报告期，公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润分别为-823.95万元、-14,640.32 万元、-8,710.91 万元和-3,410.80 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 32,568.40 93,623.35 71,373.66 87,481.34
营业成本 21,926.81 73,494.10 56,705.79 65,099.36
毛利额 10,641.59 20,129.25 14,667.87 22,381.98
期间费用 14,395.53 23,560.06 24,518.66 22,146.29
减值损失 635.79 -2,091.08 -4,083.30 623.97
营业利润 -3,144.10 -4,647.73 -14,114.98 1,229.24
净利润 -3,389.75