海通发展:北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2025】第 0064 号
二〇二五年二月

关于福建海通发展股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项
的法律意见书
康达法意字【2025】第 0064号
致：福建海通发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）、2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息
内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划授予事宜的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项已履行的审批程序
（一）2023 年激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2023年7月27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年8月10日，公司发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年8月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年8月24日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年9月19日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为319.30万股。
7、2023年10月13日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年10月30日，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记手续，预留授予限制性股票数量为71.00万股。
9、2024年8月1日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2024年9月23日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
10、2024 年 9 月 23日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股份已于 2024年 9月 27日上市流通。
11、2024 年 10 月 17 日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。2024 年
10 月 25 日，公司披露了《福建海通发展股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计
划预留授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，解除限售数量为 226,440股，本次股票上市流通日期为 2024 年 10月 30日。
12、2025年2月18日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
（二）2024 年激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年5月21日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年5月22日至2024年5月31日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年6月1日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年6月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年6月7日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年6月6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。

5、2024年6月19日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为663.50万份；2024年7月3日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为771.50万股。
6、2024 年 8 月 1 日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
2024 年 9 月 14 日，公司已完成股票期权的注销事宜；2024 年 9 月 23 日，公司完成了
限制性股票的回购注销手续。
7、2024 年 10 月 22 日，公司完成了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予权益登记手续，预留授予股票期权数量为 166.00 万份，预留授予限制性股票数量为 193.00万股。
8、2025 年 2 月 18 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）2023 年激励计划回购注销的原因、数量及价格
1、2023年激励计划回购注销的原因及数量
公司2023年限制性股票激励计划首次授予中的1名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中1名激励对象已获授