格林美:格林美股份有限公司章程(2025年2月)

格林美股份有限公司
章 程
二〇二五年二月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 购买公司股份的财务资助
第五节 股票和股东名册
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案和通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第四节 独立董事
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第八章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度

第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 激励机制
第十一章 社会责任
第十二章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委职权
第十三章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十五章 劳动人事
第十六章 修改章程
第十七章 争议的解决
第十八章 附则

第一章 总则
第一条 为维护格林美股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
公司于 2006 年 12 月 11 日经原深圳市格林美高新技术有限公司股东会
作出决议，以原深圳市格林美高新技术有限公司全体股东共同作为发起人，以发起设立方式将原深圳市格林美高新技术有限公司整体变更为股份公司。公司依法在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 914403007341643035。
第三条 公司于 2009 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）
2,333 万股，于 2010 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。如公司股票被终
止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。
公司于 2022 年 6 月 21 日经中国证监会核准，初始发行了 28,184,100 份全球
存托凭证（以下简称“GDR”）并超额配售了 2,818,400 份 GDR，前述 GDR 合
计 31,002,500 份，按公司确定的转换比例计算代表 310,025,000 股 A 股股票，并
已分别于 2022 年 7 月 28 日（中欧夏令时间）和 2022 年 8 月 26 日（中欧夏令时
间）在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：格林美股份有限公司
公司注册英文名称：GEM Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A
栋 20 层 2008 号房，邮政编码 518101。
第六条 公司注册资本为人民币 512,629.1557 万元。

第七条 公司营业期限自 2001 年 12 月 28 日至长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前述所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总会计师、总工程师。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：致力于二次资源的循环利用，以世界先进的循环技术生产低成本、高性能的关键材料，务实推进中国循环经济的产业实践，为中国经济持续增长开辟多种资源通道不懈努力，提升中国制造业的核心竞争力，创造良好的社会价值和经济效益。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、
销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置（以上经营项目由分支机构经营）。
第三章 股份
第一节股份发行
第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条公司发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司发起人为深圳市汇丰源投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司、深圳市协迅实业有限公司、深圳市鑫源兴新材料有限公司。公司设立时总股本为 5200 万股，均为人民币普通股。各发起人所持股份均是以公司设立
前原深圳市格林美高新技术有限公司截至 2006 年 11 月 30 日的经审计的净
资产折合而来，出资时间均为 2006 年 12 月 11 日；其中：深圳市汇丰源投资
有限公司认购股份 2017.08 万股，广东省科技风险投资有限公司认购股份
1918.28 万股，深圳市协迅实业有限公司认购股份 963 万股，深圳市鑫源兴新材料有限公司认购股份 328.64 万股。
第二十一条 公司总股本为 512,629.1557 万股，均为人民币普通股，每股
面值 1 元。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份,可以通过以下方式之一进行：

（一）要约方式；
（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条中第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十七条公司因本章程第二十四条中第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条中第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上述股份注销应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。