新时达:上海新时达电气股份有限公司收购报告书摘要

上海新时达电气股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海新时达电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新时达
股票代码：002527
收购人名称：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
住所：山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室
通讯地址：山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室
签署日期：二〇二五年二月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在新时达拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在新时达拥有权益。
三、纪德法、刘丽萍、纪翌与收购人签订了《一致行动协议》，约定自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。
四、海尔卡奥斯工业智能拟通过本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排、本次向特定对象发行股票等方式取得上市公司控制权。如本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起满18个月内完成，本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，海尔卡奥斯工业智能持有的有表决权股份数量将超过公司股份总数比例的30%，从而触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。海尔卡奥斯工业智能已于2025年2月14日承诺通过认购上市公司本次向特定对象发行取得的股票自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让，待公司股东大会非关联股东批准免于要约收购后，海尔卡奥斯工业智能认购本次向特定对象发行取得
的股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项所述情形，可以免于发出要约。
五、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
九、本次收购涉及的协议转让、表决权委托及一致行动安排事项尚需取得境内外相关政府主管部门的审批、深圳证券交易所的合规确认及向中登公司申请办理股份转让过户登记；本次收购涉及的向特定对象发行相关事项尚需取得上市公司股东大会批准、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。
相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

目录

收购人声明...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节收购人介绍...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人股权结构及控制关系...... 7
三、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况...... 12
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 13
五、收购人主要董事、监事及高级管理人员情况...... 13
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的
发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构情况...... 13
第二节 收购决定及收购目的 ......16
一、本次收购的目的...... 16
二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
划...... 16
三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序...... 17
第三节 收购方式 ......18
一、收购前后收购人持有上市公司股份情况...... 18
二、本次收购方式...... 18
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 19
四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排...... 33
第四节 资金来源 ......34
一、本次收购所支付的资金总额...... 34
二、本次收购的资金来源说明...... 34
三、本次收购的资金支付方式...... 34
第五节 免于发出要约的情况 ......35
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 35

二、本次收购前后上市公司股权结构...... 35
第六节 其他重大事项 ......36
收购人声明......37
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
收购人、收购方、海尔卡奥 指 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
斯工业智能
海尔卡奥斯生态科技 指 海尔卡奥斯生态科技有限公司
海尔集团 指 海尔集团公司
报告书摘要、本报告书摘 指 《上海新时达电气股份有限公司收购报告书摘要》
要
公司、上市公司、新时达 指 上海新时达电气股份有限公司
转让方、乙方 指 纪德法、刘丽萍、纪翌
乙方一 指 纪德法
乙方二 指 刘丽萍
乙方三 指 纪翌
海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让、表决权委托及一
本次收购、本次交易 指 致行动安排取得上市公司控制权，并认购上市公司向特
定对象发行的股份
本次协议转让、本次股份转 指 海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德法、
让 刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份
纪德法、刘丽萍、纪翌拟将其持有的协议转让后剩余的
本次表决权委托 指 上市公司127,583,569股股份对应的表决权委托予海尔卡
奥斯工业智能行使
一致行动安排 指 海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌在协议约
定期限内保持一致行动
本次向特定对象发行股票、 指 海尔卡奥斯工业智能拟以现金认购上市公司向特定对象发
本次发行 行的152,504,097股股票
《股份转让协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协议》
《一致行动协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协议》
《股份认购协议》 指 《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发行股
票之附生效条件的股份认购协议》
《收购管理办法》《收购办 指 《上市公司收购管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：
公司名称 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
成立日期 2025年2月6日
营业期限 2025年2月6日至无固定期限
注册资本 50,000万元人民币
法定代表人 展波
统一社会信用代码 91370212MAE9E2WX6N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
经营范围 、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网
应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
通讯地址 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室
联系电话 0532-88936175
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构及其控制关系如下所示：
海尔集团公司
100.00%
海尔卡奥斯生态科技有限公司
100.00%
青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
海尔卡奥斯工业智能的实际控制人为海尔集团。根据青岛市国有资产管理办公室2002年出具的说明，海尔集团企业性质为集体所有制企业。
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人的控股股东基本情况
公司名称 海尔卡奥斯生态科技有限公司
成立日期 2023年2月10日
营业期限 2023年2月10日至无固定期限