长海股份:北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

北京市环球律师事务所
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书

北京市环球律师事务所
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
GLO2025BJ（法）字第 0221 号
致：江苏长海复合材料股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，就公司可转换公司债券“长海转债”回售（以下简称“本次回售”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于长海股份的如下保证：长海股份已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、长海股份出具的有关证明、说明文件。
本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次回售有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券上市情况

（一）公司关于发行可转换公司债券的批准与授权
2020 年 6 月 17 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案，并同意将前述相关议案提交股东大会审议。
2020 年 7 月 3 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。
2020 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。
（二）深交所创业板上市委员会审核通过
2020 年 10 月 15 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2020 年第 32
次上市委员会审议会议，公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。
（三）中国证券监督管理委员会同意注册
2020 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意江苏长海复
合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2020]3066 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（四）上市情况
2021 年 1 月 14 日，公司刊登了《江苏长海复合材料股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行可转换公司
债券 550 万张，可转换公司债券于 2021 年 1 月 15 日于深交所上市交易，债券简
称“长海转债”，债券代码“123091”。
二、本次回售的相关情况
（一）《管理办法》和《监管指引》的规定
根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
根据《监管指引》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
（二）《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关约定
根据《募集说明书》“有条件回售条款”项下的约定：“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修
正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”
（三）公司实施本次回售的具体情况
根据公司的说明并经本所律师核查，“长海转债”目前正处于最后两个计息
年度，且公司股票自 2024 年 12 月 31 日至 2025 年 2 月 19 日连续三十个交易日
的收盘价格低于当期“长海转债”转股价格（15.64 元/股）的 70%，即 10.95 元/股。根据《募集说明书》中的相关约定，“长海转债”有条件回售条款生效。
综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的相关规定及《募集说明书》中关于有条件回售条款的约定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的相关规定及《募集说明书》中关于有条件回售条款的约定，公司可转换公司债券的持有人可按《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次回售及其结果及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 杨婷婷
________________________
高欢
年 月 日