裕同科技:投资决策管理制度(2025年2月)

深圳市裕同包装科技股份有限公司
投资决策管理制度
（2025 年 2 月，经公司第五届董事会第十次会议审批通过）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投
资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为
目的的投资行为。
投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第三条 依据本管理制度进行的投资（交易）事项包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉
及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第二章 决策权限
第五条 公司投资决策机构主要为股东大会、董事会，相关投资事项的审批
应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易仅需履行信息披露义务）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
股东大会审批权限范围以外的，公司发生的交易达到以下标准之一的，由董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述审批权限内的部分事项按照以下标准，由董事会或股东大会审议：
（一）公司单次不超过公司最近一期经审计净资产 10％的委托理财由董事
会决定；单次超过最近一期经审计净资产 10％的委托理财，由董事会提请股东大会审议批准。
（二）董事会决定一年内公司最近一期经审计总资产 10%以上 30%以下的资产处置（购买、出售、置换）；超过最近一期经审计总资产 30%的，由董事会提请股东大会审议批准。
（三）董事会决定公司最近一期经审计总资产 50%以上 70%以下的银行贷款；超过最近一期经审计总资产 70%以上的，由董事会提请股东大会审议批准。
第六条 交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条关于审批权限的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标为标准适用本条关于审批权限的规定。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述第五条的规定，但已按照该条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司持有 50%以上权益子公司发生本制度规定的投资行为，依据本办法执行；公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照本制度规定标准执行。
第七条 本规定所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、
出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第八条 公司经理层在得到董事会授权后，可以实施授权范围内的投资事项，
并于事项完成后及时向董事会报告。
第三章 决策程序
第九条 公司拟实施第三条所述的达到审议标准投资事项或董事长认为必要
时，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务管理部进行调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报公司战略与投资委员会审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十条 就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并
据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十一条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续
发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十二条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门
应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第十三条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为
的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十四条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或总裁根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或公司战略与投资委员会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向董事会办公室、财务管理部门提交书面报告（包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见），并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会办公室、财务管理部提出书面意见；
（六）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告或其他文件报送董事会办公室、财务管理部并提出审结申请，由财务管理部、董事会办公室汇总审核后，报总经理批准。
（七）在投资项目实施过程中，战略与投资委员会及项目相关人员如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败的，应对投资方案进行修改、变更或终止。经董事会或股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开董事会或股东会进行审
议。
第十五条 公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。独立董事
有权对公司的投资行为进行检查。
第五章 附则
第十六条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“低于”不含
本数。
第十七条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东大会审议批准
后实施，修改亦同。
深圳市裕同包装科技股份有限公司
二〇二五年二月