正业科技:广东正业科技股份有限公司章程(2025年2月)

广东正业科技股份有限公司章程
二〇二五年二月

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会 ......26
第一节 董事 ......26
第二节 董事会 ......29
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会 ......36
第一节 监事 ......36
第二节 监事会 ......37
第八章 党组织 ......38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度 ......39
第二节 内部审计 ......43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第十章 通知和公告 ......44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算 ......46
第十二章 修改章程 ......48
第十三章 附则 ......48
广东正业科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定在广东正业科技有限公司（以
下简称“有限公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立，并在广东省东莞市市场监督管理局注册登记、取得营业执照的股份有限公司（以下简称“公司”），营业执照号为 91441900617994922G。
第三条 公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 15,000,000 股，于
2014 年 12 月 31 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：广东正业科技股份有限公司；
英文全称：Guangdong Zhengye Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：东莞市松山湖园区南园路 6 号。
邮政编码：523808
第六条 公司注册资本为人民币 367,114,797 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人，具体由董事会确定。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《章程》规定，在公司设立党的组织，开展党的工作。公司党
组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以技术进步谋发展，以客户导向求生存。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；
工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；软件开发；软件销售；新材料技术研发，电子专用材料研发，电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；电池销售；储能技术服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；智能控制系统集成；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；云计算装备技术服务；量子计算技术服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值
为人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人以有限公司截至2009年9月30日经审计的账面净资
产 39,879,676.71 元按 1:0.752263 的比例折股，整体变更为股份有限公司，其中 3,000 万元计入注册资本，其余 9,879,676.71 元计入资本公积，各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：
序号 发起人名称/姓名 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 东莞市正业实业投资有限公司 2700.00 90.00
2 东莞市铭众实业投资有限公司 150.00 5.00
3 徐地华 52.50 1.75
4 梁志立 52.50 1.75

5 徐国凤 30.00 1.00
6 徐地明 15.00 0.50
7 合计 3000.00 100.00
第二十条 公司的股份总额为 367,114,797 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。公司依照规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持有的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董