贵州轮胎:北京市中伦律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二五年二月

北京市中伦律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：贵州轮胎股份有限公司
根据贵州轮胎股份有限公司（简称“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划第一期解锁（以下简称“本期解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《贵州轮胎股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）公司相关董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师已得到公司如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本期解锁及本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本期解锁及本次回购注销所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供本期解锁及本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划本期解锁及本次回购注销的相关事宜，本所出具如下法律意见：

一、本期解锁及本次回购注销部分限制性的批准与授权
1、2025 年 2 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 528 人，可解除限售的限制性股票数量为 766.08 万股，占公司当前总股本的 0.49%。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事已回避表决。审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，5 名激励对象分别因主动辞职、个人原因失去激励资格、组织安排工作调动与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销；此外，公司对本激励计划激励对象 2023 年度的个人绩效进行考核和综合评价，其中 39 人考核结果为良好，当期个人层面可解除限售比例为 90%；10 人考核结果为合格，当期个人层面可解除限售比例为70%；2 人考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为 0%；根据公司2022 年度、2023 年度权益分派方案，将回购价格进行了相应调整。其中，由于主动辞职、个人原因失去激励资格、个人业绩综合考核不完全达标或不达标的激励对象所涉限制性股票的回购价格为 2.42 元/股；由于组织安排工作调动与公司解除劳动关系的激励对象所涉限制性股票的回购价格为 2.42 元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、2025 年 2 月 26 日，公司第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的 528 名激励对象共计 766.08 万股限制性股票办理解除限售手续；审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本期解锁及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务。
二、本期解锁条件的成就
1、根据贵州轮胎《2023 年年度报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《审计报告》（大华审字[2024]0011004752 号）、贵州轮胎的书面说明以及本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2025 年 2 月 26 日）的检索结果，
公司未发生如下任一其情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据贵州轮胎的书面说明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询
平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，查询日期：2025 年 2 月 26 日）、
上海证券交易所官方网站（网址：http://www.sse.com.cn，查询日期：2025 年 2 月26 日）、深圳证券交易所官方网站（网址：http://www.szse.cn，查询日期：2025年 2 月 26 日）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2025年 2 月 26 日），激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2024]0011004752 号），贵州轮胎 2023 年度剔除公司股权激励计划产生的股份支付费用影响、剔除 2022 年公开发行可转债、2022 年及 2023 年可转债转股等影响后的净资产收益率等指标均达到本次激励计划的有关解限条件。
4、根据贵州轮胎提供的相关考核结果文件，激励对象个人考核达标情况为：本激励计划授予登记的 535 名激励对象中，5 名激励对象分别因主动辞职、个人原因失去激励资格、组织安排工作调动与公司解除劳动关系，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销；对除上述人员外的激励对象个人绩效进行考核和综合评价结果为：479 人考核结果为优秀，当期个人层面可解除限售比例为 100%；39 人考核结果为良好，当期个人层面可解除限售比例为 90%；10 人考核结果为合格，当期个人层面可解除限售比例为 70%；2 人考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为 0%。
综上，本所律师认为，贵州轮胎本期解锁涉及的激励对象达到《激励计划》规定的解锁条件，本期解锁符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本期回购并注销部分限制性股票
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《激励计划》：1、激励对象合同到期且不再续约、主动辞职，或因个人原因（如个人绩效考核不合格、不能胜任工作岗位等）导致职务变更而不再属于本次激励范围的，已解除限售的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1
个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购注销。2、激励对象因组织安排调动客观原因与公司解除/终止劳动关系的，当年未达到可行使时间限制和绩效考核条件的不再行使，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。3、当年度因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
根据贵州轮胎提供的相关文件，在本次限售解除前，公司 1 名激励对象主动辞职、2 名激励对象因个人原因失去激励资格，其已获授但尚未解除限售的共计6.3 万股限制性股票将由公司回购注销；2 名激励对象因组织安排工作调动与公司解除劳动关系，其已获授但尚未解除限售的共计 39 万股限制性股票将由公司回购注销。除上述激励对象外，公司对其余激励对象 2023 年度的个人绩效进行考核和综合评价，其中 479 人考核结果为优秀，当期个人层面可解除限售比例为100%；39 人考核结果为良好，当期个人层面可解除限售比例为 90%；10 人考核结果为合格，当期个人层面可解除限售比例为 70%；2 人考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为 0%。故本次因个人综合考核不