广农糖业:国浩律师(南宁)事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)

国浩律师（南宁）事务所
关于广西农投糖业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
国浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045-2 号
目录

一、关于本次发行的批准和授权 ......4
二、关于发行人的经营范围及公司章程变更......4
三、关于发行人控制企业经营范围变更......5
四、关于发行人部分资质证照办理进展......9
五、关于发行人诉讼、仲裁事项进展 ......9
致：广西农投糖业集团股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受广西农投糖业集团股份有限公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、刘卓昀律师、梁璐律师为发行人 2023 年向特定对象发行股票事宜提供专项法律服务。
本所已为发行人本次向特定对象发行出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》[国浩律师（南宁）律报字（2023）第 5045 号]（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》[国浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045号]（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2024 年 12 月 13 日作出《关于广
西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2024]120057 号，以下简称“《问询函》”），本所律师对《问询函》要求律师答复的问题进行核查并出具了《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》[国浩律师（南宁）律意字（2023）第5045-1号]（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。在出具《补充法律意见书（一）》基础上，本所律师现根据核查要求就发行人涉及《问询函》需要进一步核查的法律事项作补充核查，出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《12 号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中的释义和声明事项适用本补充法律意见书。
一、关于本次发行的批准和授权
2025 年 2 月 17 日，发行人召开第八届董事会 2025 年第二次临时会议，逐
项审议并通过了《向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》等议案，会议召集、召开等符合法规法规及公司章程等有关规定，表决结果合法有效。
综上，本次发行相关议案已经发行人第八届董事会 2023 年第四次会议、第八届董事会2024年第二次临时会议、第八届董事会2025年第二次临时会议、2023年第三次临时股东大会、2024 年第四次临时股东大会审议通过。发行人股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜仍在有效期内。本次发行已经农投集团审批同意。本次发行尚待深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。二、关于发行人的经营范围及公司章程变更
截至本补充法律意见书出具日，发行人经营范围及公司章程新发生了 1 次变更，具体如下：
2025 年 2 月 10 日，发行人召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。发行人根据实际从事业务情况，将经营范围变更为：许可项目：食品生产；肥料生产；食品添加剂生产；国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；肥料销售；食品添加剂销售；医用包装材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；食品进出口；货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

发行人本次经营范围的变更已在工商行政主管部门办理了变更登记手续，本次公司章程变更已在工商行政主管部门办理了备案手续。本次经营范围及公司章程变更履行了必要法律程序，合法有效。
三、关于发行人控制企业经营范围变更
截至本补充法律意见书出具日，南糖种业、明阳制糖、东江制糖、云鸥物流、南糖增润、南糖丰岭、南糖市场开发的经营范围发生变更，变更经营范围后的基本情况如下：
序号 公司名称 经营范围 持股 关联
比例 关系
一般项目：非主要农作物种子生产；糖料作物种植；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
关服务；饲料原料销售；生物基材料制造；生物基
材料技术研发；生物质能技术服务；生物基材料销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；食品添加剂销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；食品进出口；农副
食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销
售；制浆和造纸专用设备制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验
发展；制药专用设备制造；制药专用设备销售；医
学研究和试验发展；地产中草药（不含中药饮片）
购销；中草药种植；中草药收购；国内贸易代理；
销售代理；电子产品销售；纸制品销售；供应链管
1 南糖种业 理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 100% 全资子
务）；纸浆销售；生物质燃料加工；生物质成型燃 公司
料销售；农林牧渔业废弃物综合利用；农林废物资
源化无害化利用技术研发；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；
食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；
中药提取物生产（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物
种子经营；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产；
国营贸易管理货物的进出口；食品生产；食品销售；
食品添加剂生产；食品互联网销售；保健食品生产；
药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；
药品进出口；特种设备制造（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品添
加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法 全资子
2 明阳制糖 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 100% 公司
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；

农林牧副渔业专业机械的安装、维修；糖料作物种
植；食用菌种植；非主要农作物种子生产；石灰和
石膏制造；农副食品加工专用设备制造；石灰和石
膏销售；饲料原料销售；纸浆销售；食品添加剂销
售；纸浆制造；普通机械设备安装服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；机械设备租赁；土地使用权租赁；农业机械
租赁；肥料销售；化肥销售；货物进出口；物业管
理；住房租赁；居民日常生活服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品生产；食品销售；粮食加工食品生
产；食品添加剂生产；农作物种子经营；道路货物
运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：食品销售（仅销售预包装食品）；石灰和石膏
3 东江制糖 制造；石灰和石膏销售；食品添加剂销售；纸浆制 100% 全资子
造；纸浆销售；饲料原料销售；农副食品加工专用 公司
设备制造；普通机械设备安装服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；糖料作物种植；食用菌种植；机械设备租赁；
农业机械租赁；土地使用权租赁；肥料销售；化肥
销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路
货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；水