博世科:关于《表决权委托协议》生效暨公司控制权完成变更的公告

证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2025-028
安徽博世科环保科技股份有限公司
关于《表决权委托协议》生效暨公司控制权完成变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次控制权变更事项的概述
1、2025年1月20日，安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“博世科”）的原控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）、公司创始团队王双飞、宋海农、杨崎峰三人与南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）共同签署《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计122,529,913股股份（占截至本公告日公司总股本的22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西自治区国资委”）。同时，表决权委托方宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与受托方南化集团分别构成一致行动关系。《表决权委托协议》经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要求完成各自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步审查决定、不予禁止决定之日起生效。该协议项下的委托期限自协议生效之日起至以下时点中的较早者：（1）协议生效之日起届满36个月；（2）南化集团或其关联方通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式持有上市公司股份直至成为上市公司第一大股东之日（股份登记在南化集团或其关联方名下之日）。
2、2025年1月20日，宁国国控与广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投”）签署《表决权委托解除协议》，经协商一致同意将双方于2022年12月27日签订的《表决权委托协议》自宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与南化集团签署的《表决权委托协议》生效之日起解除，并同时解除一致行动关系。《表决
权委托解除协议》自南化集团、宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署的《表决权委托协议》生效之日起生效，生效后，广州环投持有上市公司99,155,880股股份（占截至本公告日公司总股本的18.57%）对应的表决权恢复，同时，广州环投与宁国国控不再具有一致行动关系。同日，广州环投出具了《不谋求安徽博世科环保科技股份有限公司控制权的承诺函》。
3、2025年1月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，公司与南化集团签署了《安徽博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，南化集团拟认购博世科向其发行的不超过160,164,116股股票（具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。如博世科在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次定增股份登记在认购方名下之日，上述表决权委托终止，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰的一致行动关系解除，南化集团持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的23.08%。南化集团成为博世科的控股股东，广西自治区国资委仍为博世科实际控制人。
上述具体内容详见公司于2025年1月21日、2025年1月23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次控制权变更事项的进展情况
1、2025 年 1 月 9 日，南化集团董事会审议通过本次交易方案；
2、2025 年 1 月 14 日，宁国国控董事会审议通过本次交易方案；
3、2025 年 1 月 17 日，广西自治区国资委出具桂国资复〔2025〕2 号批复，
原则支持广西北部湾国际港务集团有限公司依法依规推进南化集团并购相关工作；
4、2025 年 1 月 20 日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签
署《表决权委托协议》；
5、2025 年 2 月 28 日，宁国市国资委出具《关于宁国国控投资表决权委托
及转让博世科控制权相关情况的批复》，原则同意宁国国控通过表决权委托等方式转让博世科控制权；
6、2025 年 2 月 28 日，公司收到南化集团的通知，其已收到国家市场监督
管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕139 号），决定对南化集团通过合同取得博世科的控制权案不实施进一步审查。
根据各方签署的相关协议约定，《表决权委托协议》《表决权委托解除协议》于2025年2月28日生效。同日，宁国国控与广州环投解除表决权委托及一致行动关系；宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰分别将其持有的占上市公司总股本的9.78%、9.38%、1.90%、1.90%股份的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西自治区国资委，表决权委托方宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与受托方南化集团分别构成一致行动关系。
三、控制权变更后公司实际控制人的基本情况
截至目前，南化集团尚未持有公司股份。本次控制权变更完成后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西自治区国资委。
南化集团的基本情况如下：
公司名称 南宁化工集团有限公司
统一社会信用代码 91450100198287763L 法定代表人 孙承凡
公司类型 有限责任公司（非自然人 成立时间 1997-01-04
投资或控股的法人独资
注册资本 11984 万元
住 所 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区体强路 12 号北部湾航运中心 B
座 902 室
水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；
销售：化工原料及产品（除危险化学品）；普通货运；自营和代理一般
经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出
经营范围 口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；
防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削
用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁；建筑材料生
产与销售；机械设备制造；机电工程施工总承包、环保工程专业承包、
钢结构工程专业承包、施工劳务、工程技术咨询服务（以上项目凭资
质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
股权结构 广西北部湾国际港务集团有限公司持股占比 100%，南化集团的实际控
制人为广西自治区国资委。
是否符合收购人的 南化集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
主体资格 市公司的情形，符合收购人的主体资格。
此外，2025年1月20日，南化集团与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，南化集团拟认购公司向其发行的不超过160,164,116股股票（具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。本次向特定对象发行股票事项尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过、并通过深交所审核及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股份登记在认购方名下之日，上述表决权委托终止，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰的一致行动关系解除，南化集团持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的23.08%（以其届时实际持股占比为准）。南化集团成为博世科的控股股东，公司实际控制人仍为广西自治区国资委。
四、其他说明
1、本次权益变动事项的完成情况与各方签署的协议、相关部门的批复以及公司披露的相关公告内容一致。
2、本次权益变动的实施未违反《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，亦未违反相关承诺。
3、公司 2025 年度向特定对象发行股票事项尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过、并通过深交所审核及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

4、表决权委托方宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与受托方南化集团自
2025 年 2 月 28 日分别构成一致行动关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办
法》的相关规定。
5、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人均按规定履行了信息披露义务，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》《安徽博世科环保科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
6、本次权益变动事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
7、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
安徽博世科环保科技股份有限公司
董事会
2025年2月28日