中兴通讯:2024年度独立非执行董事述职报告(王清刚)

二○二四年度独立非执行董事述职报告
（王清刚）
作为中兴通讯股份有限公司（简称“中兴通讯”或“公司”）的独立非执行董事（简称“独立董事”），本人王清刚遵照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，诚信勤勉，忠实履行职责，在董事会中充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中小股东的利益。
现将本人在 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
公司于 2024 年 6 月 28 日召开股东大会选举本人为独立董事。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
我作为独立董事在财务、内控等方面拥有专业资历以及丰富经验，在履职过程中充分发挥自身的专业和经验优势。
个人履历具体如下：
王清刚先生，1993 年毕业于华中农业大学经济管理专业，获经济学学士学
位，1996 年获中南财经大学（2000 年更名为中南财经政法大学）经济学硕士学位，2004 年获中南财经政法大学管理学博士学位，2004-2007 年在厦门大学从事工商管理博士后研究工作，具有中国注册会计师（非执业）资格。1996 年至今，于中南财经政法大学任教师工作，现为该校会计学院教授/博士生导师。目前担任武汉兴图新科电子股份有限公司（上海证券交易所上市公司）、武汉生之源生物科技股份有限公司（非上市公司）、安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）独立董事；曾任武汉三特索道集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、金徽酒股份有限公司（上海证券交易所上市公司）、武汉敏芯半导体股份有限公司（非上市公司）独立董事。2024 年 6 月至今任公司独立董事。

（二）独立性情况
我具备《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性
的情况。作为公司独立董事，我不在公司兼任除董事会专业委员会委员以外的其
他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，能够独立履
行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、履职情况
2024 年度，我积极参加了公司董事会、董事会专业委员会、独立董事会议以
及股东大会，认真履行独立董事的忠实、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业
委员会决策的事项，公司均提前通知我并提供足够的资料。我会前深入研究议案
材料，积极与公司沟通了解相关问题，会上认真听取汇报并结合自身专业经验提
出合理化建议。日常通过现场考察、电话、邮件等方式与公司保持密切联系，确
保信息反馈及时、沟通畅通。在履职过程中，我了解公司经营管理状况的途径多
样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度，公司共计召开 22 次董事会（其中 6 次以电视电话会议的方式召
开，16 次以通讯表决的方式召开），以现场投票与网络投票相结合的方式召开股
东大会 1 次。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。我对 2024 年度
公司董事会各项议案均未提出反对或弃权。我于 2024 年度具体出席董事会、股
东大会的情况如下：
董事会 股东大会
应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 应出席股东大会次数 实际出席次数
15 15 0 0 - -
（二）出席专业委员会及独立董事会议情况
2024 年度，公司共召开审计委员会 6 次会议、薪酬与考核委员会 4 次会议、
提名委员会 1 次会议、出口合规委员会 4 次会议、独立董事会议 1 次，我出席各
会议情况如下：
审计委员会
应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
2 2 0 0
薪酬与考核委员会

应参加会议 亲自出席 委托出席 缺席次数
次数 次数 次数
2 2 0 0
提名委员会
应参加会议 亲自出席 委托出席 缺席次数
次数 次数 次数
- - - -
出口合规委员会
应参加会议 亲自出席 委托出席 缺席次数
次数 次数 次数
2 2 0 0
独立董事会议
应参加会议 亲自出席 委托出席 缺席次数
次数 次数 次数
1 1 0 0
在董事会专业委员会会议上，我认真审议各项议案，包括公司财务报告、内控审计工作、衍生品交易、股权激励、出口合规等相关事宜，提出专业意见，助力董事会科学决策。在独立董事会议上，我审议了公司采购、销售的日常关联交易，审查交易条款，了解交易单价的确定过程、交易总金额在同类交易的占比，确保关联交易的合理性和公允性。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（四）在公司现场工作的情况
2024 年度，我通过现场考察、出席会议、高层交流、审阅书面汇报等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，了解公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理以及董事会决议执行等情况，时刻关注公司发展。公司管理层高度重视与我的沟通交流，认真听取并采纳我合理的意见和建议，使我更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。我在公司现场工作的时间为 17 天。
（五）履行独立董事特别职权的情况
2024 年度，我作为独立董事：
1、未提议召开董事会；
2、未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构；

4、未向董事会提请召开临时股东大会。
（六）保护社会公众股东合法权益方面的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握信息披露情况，对公司信息披露进行有效监督和核查。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。
2、定期了解公司的日常经营动态以及财务管理、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，我事先审核公司提供的资料，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，积极参与深圳证券交易所组织的独立董事任前及后续培训，及时掌握监管机构的最新法律法规，不断提升履职能力，增强对公司和投资者利益的保护能力，提升维护社会公众股东合法权益的意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规则，充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
1、关联交易
公司于 2024 年 12 月 19 日召开第九届董事会独立董事第二次会议，审议通
过了《关于 2025 年向关联方中兴新采购原材料的日常关联交易议案》、《关于2025-2026 年向关联方华通科技、中展数智采购研发人力外包服务的日常关联交易议案》、《关于 2025 年向关联方航天欧华销售政企产品的日常关联交易议案》，我认真审查了公司日常关联交易预计额度，认为交易过程公平、交易价格公允合理，一致同意将上述关联交易提交董事会审议。
2、定期报告
在定期报告披露前，我均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完整。我作为审计委员会的委员，积极参加会议，关注财务报告的合规性。
3、股权激励
2024 年，我审议了 2020 年股票期权激励计划行权期结束尚未行使的股票期
权予以注销的事项，并发表了同意的意见。
四、总体评价和建议
2024 年度，我严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、客观的履行职责。作为董事会专业委员会的召集人及委员，我充分发挥专业咨询作用，运用自身专业知识及经验，对提交董事会审议的事项提前把关；在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设作出应有的贡献。
2025 年度，我将继续秉承客观、独立的原则，忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。