中金岭南:第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议公告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-010
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第九届董事会独立董事专门会议
2025 年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议通
知于 2025 年 2 月 26 日发出，会议于 2025 年 3 月 3 日（周一）
下午，在深圳市中国有色大厦 23 楼会议厅以现场方式召开。会议由独立董事专门会议召集人罗绍德独立董事主持，应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名，达法定人数。会议符合《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。
全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第九届董事会第三十八次会议的相关议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
经审阅《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》，我们认为本次向特定对象发行 A 股股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议逐项审议，具体议案及表决结果如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册
后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发
行股票的董事会决议公告日（即 2025 年 3 月 4 日）。
2、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.74 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进
行相应调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518 股（含本数），占公司本次发行前总股数 10.73%，不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期及上市安排
本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券
监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）募集资金金额及用途
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过
150,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
补充流动资金及偿还银行贷款。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》
经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，我们认为公司董事会制定的向特定对象发行A股股票预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告的议案》
经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，我们认为该报告对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证和分析，符合公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为其充分论证了公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的必要性和可行性，本次向特定对象发行A股股票募集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》
经审阅《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》，我们认为，公司拟与控股股东广晟控股集团签署的该协议内容均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
经审阅《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，鉴于公司控股股东及其一致行动人在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的 30%，广晟控股集团参与认购公司本次发行的股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。为此，我们认为董事会提请股东大会审议批准广晟控股集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
经审阅《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》，我们认
为公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性。相关主体为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺，有利于保护全体股东的合法权益。同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经审阅公司编制的截至 2024 年 12 月 31 日的《深圳市中
金岭南股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律法规及规范性文件的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》
经审阅《关于公司暂