中金岭南:2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二五年三月

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、公司持续深化有色金属产业链布局
公司历经数十年发展，已形成矿山、冶炼、新材料、供应链等业务板块，作为中国有色金属铅锌行业龙头企业，目前在全球拥有多个矿山和勘探项目，掌控已探明的铅、锌、铜等有色金属资源金属量超千万吨。公司坚定不移推进企业战略转型，提出打造世界一流的多金属国际化全产业链资源公司的目标，并制定了“一体两翼”的战略实施路径，“一体”即掌握丰富金属资源的行业头部企业，“两翼”即：大力发展铜铅锌冶炼及精深加工产业，大力发展金、银、镓、锗、铟、硒、碲、铋、铂、钯、铑等稀有稀散稀贵金属及新材料精深加工产业，加快形成新质生产力，为国家产业链供应链安全作贡献。本次发行拟优化公司在铅锌铜产业链的业务布局，加大产业链上下游高附加值、高毛利率环节投入，有利于提升公司整体盈利能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、加大资源开发力度，推进技术创新及绿色转型
公司以资源战略为引领，推动高质量发展，实现新跨越。依托国内外两大矿业平台，持续加大资源开发、并购与整合力度，加强现有矿权勘查力度，大幅提升公司国内外铜铅锌等有色金属资源掌控水平。公司已形成立足国内（凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿），走向世界（澳大利亚布罗肯山矿、多米尼加迈蒙
矿）的多金属矿产资源格局，具备铅锌采选年产金属量约 30 万吨的生产能力，未来将持续加大资源开发力度，做优做强主业。
随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，公司聚焦广东省委“1310”具体部署，加快实施创新驱动发展战略，坚持“四个面向”，聚焦行业科技前沿，聚焦公司重大战略、重大工程，聚焦生产经营主战场，聚焦职业健康、安全环保、低碳绿色、智能制造，以市场需求为导向。公司持续在科技创新和数智化转型发力，坚定不移地在资源综合利用、新材料加工等领域打好关键核心技术攻坚战，在创新创效上实现新突破，在绿色低碳上加速转型，实现公司高质量发展。

公司本次发行股票融资，旨在利用募集资金做优做强主业，推进技术创新及绿色转型，进一步增强核心竞争力。
2、满足资金需求，优化资金结构
2021 年至 2024 年 1-9 月，公司营业收入分别为 445.00 亿元、554.37 亿元、
656.47 亿元和 457.23 亿元，最近三年复合增长率为 13.85%，随着公司业务的持续发展，结合公司长期发展战略及“十四五”规划目标，预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势，需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。
同时，如能成功完成本次发行，可一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司控股股东广晟控股集团全额认购，广晟控股集团合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构
报告期内，公司资产负债率分别为 50.14%、53.16%、60.22%和 61.78%，呈持续上升趋势；报告期各期，公司利息支出分别为 16,133.10 万元、22,860.65 万元、59,726.05 万元和 43,786.25 万元，金额较大。较高的资产负债率水平一定程
经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，有利于公司降低财务风险，增强抗风险能力、持续融资能力和盈利能力。
3、补充运营资金，助力公司长期稳定发展
近年来，公司积极把握行业发展趋势，通过一系列收购兼并、资源整合，做大做强铜铅锌主业，生产经营规模持续扩大，综合实力不断提升，国际化扩张战
略稳步实施，收入规模从 2019 年 228.01 亿元增长至 2023 年 655.96 亿元，目前
在海内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多个矿产，在国内拥有丹霞冶炼厂、韶关冶炼厂两座冶炼厂，并于 2023 年通过重整投资成立山东中金岭南铜业有限责任公司进军铜冶炼产业，已形成完善的有色金属采选冶业务产业链。
公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的营运资金。随着公司多个采选冶项目持续扩产，有色金属采选冶业务产业链经营规模不断扩大，公司对流动资金需求不断扩充，预计将面临较大的资金压力，亟需对流动资金进行补充。
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累、向银行借款及发行债券的方式解决，存在一定的资金成本压力。如果没有外部流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程度上解决公司的营运资金需求，缓解资金压力，助力公司长期稳定发
展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象数量为 1 名。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议
公告日（即 2025 年 3 月 4 日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.74 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。

（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为