金溢科技:关于收购车路通科技(成都)有限公司100%股权的公告

深圳市金溢科技股份有限公司
关于收购车路通科技（成都）有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金溢科技”）拟以现金 7,442.40 万元（指人民币元，下同）收购车路通科技（成都）有限公司（以下简称“车路通”或“标的公司”）100%的股权。本次交易的转让价格以评估报告结果为依据并由双方协商确定。此次评估以收益法评估结果作为车路通股东全部权益价值，根据未来收入的预测、折现率选取等综合判断，本次标的资产的估值具有合理性。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易完成后，公司将通过技术协同、业务协同、供应链协同、人才协同等方面促进本次收购的整体协同效应。
相关风险提示：
1、商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉，本次收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，将形成大额商誉。如果标的公司的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
2、估值波动风险
虽然中介机构在尽职调查和评估过程中能够严格按照相关规定勤勉、尽职地履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情形，特别是如出
现标的公司产品市场环境、相关产业政策发生重大变化，未来标的公司资产价值可能发生变化，存在标的资产的估值风险。
3、标的公司经营业绩不达预期的风险
本次交易事项虽经过一系列分析与论证，但标的公司经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、政策法规等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性。
4、标的公司应收账款回款风险
标的公司存在销售回款风险，如无法及时回款，可能面临资金短缺，并影响经营业绩和估值。
5、业务整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有一定的业务协同基础，但仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合、团队协同等方面存在不能高效协同的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
鉴于公司整体战略布局和自身业务发展需要，公司近日拟与交易对手方犇璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）、太璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）、贵璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）、九江鼎盛云创投资基金（有限合伙）、海南兴渝成长一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京方信求真投资管理中心（有限合伙）、九江鼎盛银月投资基金（有限合伙）、北京云智图晶科技有限公司、湖口与时俱进商务咨询中心、淄博聚合股权投资合伙企业（有限合伙）、长赢科（成都）科技合伙企业（有限合伙）、九江鼎盛连创创业投资基金（有限合伙）、苏州紫绿红管理咨询合伙企业（有限合伙）、钟勇签署《支付现金购买资产协议》，拟与犇璞科技(成都)合伙企业(有限合伙)、太璞科技(成都)合伙企业(有限合伙)、贵璞科技(成都)合伙企业(有限合伙)、吴国庆签署《支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），拟与标的公司、吴国庆签署《投资意向协议的补充协议》，经各方协商一致，公司拟以 7,442.40 万元现金收购车路通原股东所持标的公司 100%的股权。

本次交易的转让价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2025]第 640002 号）（以下简称“评估报告”）确定的评估值为依据并由双方协商确定。本次交易完成后，公司将持有车路通 100%的股权，车路通将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。此次评估以
2024 年 9 月 30 日为评估基准日，以收益法评估结果作为车路通股东全部权益价
值 ， 车 路 通 的 母 公 司 财 务 报 表 净 资 产 账 面 价 值 为 -2,470.59 万元，评估价值为6,720.00 万元，评估价值较账面价值评估增值 9,190.59 万元（合并口径归母净资产账面价值-2,537.15 万元，评估增值 9,257.15 万元）。
公司于 2025 年 3 月 10 日召开第四届董事会第十三次会议，以同意 6 票、反
对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于收购车路通科技（成都）有限公司 100%股
权的议案》，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次收购事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）犇璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“犇璞合伙”）
统一社会信用代码：91510112MA69GX6H0B
企业类型：有限合伙企业
注册地址：四川省成都市龙泉驿区经开南四路 325 号成都公水联运物流基地（成都公路口岸）4 楼 10 号
主要办公地点：四川省成都市高新区天府大道北段 1480 号德商国际 A 座
1701
执行事务合伙人：吴国庆
出资额：90 万元人民币
成立日期：2021 年 01 月 21 日
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资结构：

认缴出资额
姓名/名称 出资比例
（万元）
吴国庆 43.408 48.2311%
陈静 9.999 11.1100%
金益寿 9.999 11.1100%
吴黄虎 8.001 8.8900%
杜成阳 8.000 8.8889%
罗浩 6.003 6.6700%
罗健宾 3.996 4.4400%
马海鑫 0.396 0.4400%
徐芳妍 0.198 0.2200%
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方是否为失信被执行人：否。
（二）太璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“太璞合伙”）
统一社会信用代码：91510112MA6A6BPK27
企业类型：有限合伙企业
注册地址：四川省成都市龙泉驿区经开南四路 325 号成都公水联运物流基地（成都公路口岸）4 楼 9 号
主要办公地点：四川省成都市高新区天府大道北段 1480 号德商国际 A 座
1701
执行事务合伙人：吴国庆
出资额：70 万元人民币
成立日期：2021 年 01 月 19 日
经营范围：信息技术咨询服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构：
姓名/名称 认缴出资额 出资比例

（万元）
吴国庆 69.93 99.90%
吴黄虎 0.07 0.10%
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方是否为失信被执行人：否。
（三）贵璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵璞合伙”）
统一社会信用代码：91510100MA673J1259
企业类型：有限合伙企业
注册地址：成都高新区天府大道 1480 号 A 座 15 楼 1501 号
主要办公地点：四川省成都市高新区天府大道北段 1480 号德商国际 A 座
1701
执行事务合伙人：吴国庆
出资额：40 万元人民币
成立日期：2021 年 01 月 15 日
经营范围：一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资结构：
认缴出资额
姓名/名称 出资比例
（万元）
吴国庆 27.34212 68.3553%
刘自臣 6 15.0000%
张斗 4 10.0000%
宁柯 2.65788 6.6447%
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方是否为失信被执行人：否。
（四）九江鼎盛云创投资基金（有限合伙）（以下简称“云创投资”）
统一社会信用代码：91360429MA39UEW498
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江西省九江市湖口县石钟山大道 42 号
主要办公地点：北京市朝阳区南湖南路 16 号院大西洋新城金石美苑 313 号
楼 3 单元 801
执行事务合伙人：鼎盛合创投资管理（北京）有限公司
出资额：505 万元人民币
成立日期：2021 年 03 月 02 日
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成